VALEPREF-DRS臨時股東大會會議記錄

以下載列 VALE S.A.於2013年5月7日舉行的臨時股東大會會議記錄。

01 –地點、日期及時間：

於2013年5月7日上午11時正假座本市Avenida das Am?ricas 700號2樓218室﹙會堂﹚，Citt? America, Barra da Tijuca召開。

02 -委員會：

主席：Mr. Renato da Cruz Gomes先生

秘書Mr. Clovis Torres先生

03 -出席人數及法定人數：

根據股東出席人數記錄冊所記錄，出席大會的股東人數占有投票權股本的57%，故確認根據第6,404/76號法第135條已適當具備第二次召集的臨時股東大會所必需的法定人數。

出席大會的亦包括淡水河谷首席財務官兼投資者關係主管Luciano Siani Pires。

04 -召集：

是次臨時股東大會的召集通知已在第一次召集時於2013年3月15日、16日及17日（單刊）、18日及19日於Jornal do Commercio正式刊發；於2013年3月15日、18日及19日於里約熱內盧官方憲報（「DOERJ」）正式刊發；以及於2013年3月15日、16日、17日及18日（單刊）以及19日於Di?rio Com?rcio Ind?stria e Servi?os（「DCI」）正式刊發，並在第二次召集時於2013年4月18日、19日、20日及21日（單刊）及22日於Jornal do Commercio及Valor Econ?mico正式刊發；於2013年4月18日、19日及24日於DOERJ正式刊發；以及於2013年4月18日、19日及20、21及22日（單刊）於DCI正式刊發，其議程如下：

4.1 建議對公司細則作如下修改：

(i 為使淡水河谷的公司細則符合巴西聖保羅的巴西證券期貨交易所（BM&FBovespa SA）《公司治理第一級別上市規則》第1.1、4.6、4.3 及4.5 項分別規定的強制性最低條款的要求，在第1 條新增一段獨立段，修改第10 條第1 段，修訂第11 條第1 段以及在第10 條新增第3 段，並修改第11 條第6 段；

(ii 依照上述第(i)項對第10 條的第3 和4 段重新編號；

(iii 根據第 12,431/12法律，從第11 條開首段刪去擔任董事會成員需為淡水河谷股東的規定；

(iv 在第12 條的獨立段中新增可通過電話會議、視頻會議或其他通訊方式召開董事會會議的內容；

(v 修改第 14條的XXV 項，以「固定資產」替代「非流動資產」，以反映第11,941/2009號法規給予的新用詞；

(vi 考慮到履行薩班斯-奧克斯利法案所指的審計委員會職能的財務理事會已經分析公司的年度管理報告和財務報告，刪去第24 條第IV項；

(vii 在第29 條開首段新增行政主管可通過任何能確保有效參加以及投票真實性的通訊方式參加行政主管委員會會議的內容；

(viii 從第35 條第1段刪去限定「ad negotia」的委任書於每年12 月31 日到期的內容；及

(ix 在第43條第I項中，以「稅務優惠準備金」替代提及「折耗準備金」之處，鑒於與該準備金相關的稅務優惠已於1996 年到期。

4.2 整合公司細則以反映修正案獲批準。

05 - 宣讀檔案：

於本股東大會提呈的下列檔案的內容已經獲悉，並由股東一致豁免宣讀下列檔案：(i) 刊發召集通告（第一次及第二次召集）；(ii)大會指引; (iii) 淡水河谷的公司細則連同已提呈的修正案；及(iv)關於所提呈的公司細則修正案來源及理由以及其法律和經濟影響的報告。


因此，股東就上述檔案進行討論及評論後已作出下列決議案：

06 – 決議案：

下列決議案已由全體具投票權股東批準（不計算棄權票）。

6.1. 出席大會的具有投票權股東一致同意，根據第6,404/76號法第130條第1及2段，批準以概要形式草擬現時的大會記錄以及刊發其內容（省略出席大會的股東簽名）；

6.2. 出席大會的大多數具有投票權股東（委員會已登記接獲的反對票和棄權票）批準所提呈的本公司的公司細則修正案。因此，第1條、第10條、第11條的開首段及第1及第6段、第12條的獨立段、第14條的第XXV項、第24條、第29條開首段、第35條的第1段、及第43條的第I項將宣讀如下：

●「第1條- Vale S.A.，簡稱淡水河谷，是一間受現時公司細則及適用法例規管的股份制公司。

獨立段 - 淡水河谷、其股東、董事、執行董事及財務理事會成員亦須遵守巴西聖保羅的巴西證券期貨交易所《公司治理第一級別上市規則》（「第一級別上市規則」）。

● 「第10條 – 董事會及行政主管委員會應負責公司管理。

§1 - 董事會和行政主管委員會成員應在就職之前簽署董事會或行政主管委員會的會議記錄簿（視乎屬哪種情況），惟相關管理人員的任職儀式受限於須根據第一級別上市規則的條文事先簽署管理人員同意條款(Term of Consent of Administrators)並遵守適用法律規定。

§2 - 董事會和行政主管委員會成員的任期應維持至各自的繼任人就職為止。

§3 - 董事會主席與首席執行官的職位不得由同一人士擔任。

§4 - 股東大會應確定管理人員包含各種福利及津貼的報酬總額，其間考慮管理人員的責任、其用於履行職責的時間、其能力、職業聲譽及其服務在市場的價值等。董事會應在其成員和行政主管委員會成員之間分配已確定的報酬。

§5 - 依照下述「第二節：委員會」中的規定，董事會應得到技術和顧問機構及指定委員會的支援。

●「第11條 - 作為一個共同決策機構，董事會應由股東大會選舉產生並由11（十一）名有效成員及其各自的候補人組成，其中一名成員應擔任董事會主席，另一名成員應擔任副主席。

§1 - 董事會成員的統一任期應為2（二）年，董事會成員可以再度當選。

(…)

§6 - 應在緊接選舉董事會成員的股東大會舉行的董事會會議上，從董事會成員中根據第10條第3款選舉董事會主席和副主席。

(…)」

●「第12條 - 董事會應每月舉行一次常務會議，非常務會議須按照董事會主席的要求隨時舉行，若董事會主席缺席，則由董事會副主席或任何2（二）名成員一起召開。

獨立段－董事會會議應在公司的總部舉行，但在特殊情況下，可以在其他地點舉行，允許通過電話會議、視頻會議或可確保有效出席及投票真實性的其他通訊方式舉行。」

●「第14條 - 董事會應負責：

(…)

XXV. 依照現時的公司細則第7條中的規定，為行政主管委員會制定有關買賣和配售非流動資產留置權及設立產權負擔的標準。

(…)」

●「第24條 - 會計委員會應負責：

I - 向董事會建議公司內部審計人員的任命；

II - 就內部審計人員commit的政策、公司年度審計計劃及其執行發布報告；及

III - 追蹤公司內部審計的結果，確定、整理並與行政主管委員會一起向董事會commit相關措施。」

「第29條－行政主管委員會應每十五天舉行一次常務會議並按照首席執行官或其候補人的要求隨時舉行非常務會
議；行政主管委員會成員可以通過親臨會場、電話會議、視頻會議或可確保有效出席及投票真實性的其他通訊方式出席常務或非常務會議。

獨立段－首席執行官應按照不少於3（三）名行政主管委員會成員的要求召集一次行政主管委員會非常務會議。」

●「第35條－若公司在法庭或以其他方式作為原告或被告，包括簽署構成此項責任的檔案，則必須由行政主管委員會的2（二）名成員，或2（二）名依照本條第1款中的規定所確定的代理人，或1（一）名代理人與一名執行官一起作為公司的代表。

§1 - 除非法律另有規定，否則應通過采用私人文書形式的委任書對代表進行任命，並且在私人文書中規定相應的授權及委任書的有效期限。

(…)」

●「第43條 - 利潤分配的提議應包括下列準備金：

I. 稅項獎勵準備金，依照適用的財政法律設立。

II. 投資準備金，金額不超過50%（百分之五十）的可分配凈利潤，最高限度為公司的股本，以確保維持並開展構成公
司目標的主要活動。」

6.3 出席大會的絕大多數具有投票權股東（委員會已登記接獲的反對票和棄權票）批準按照附件Ｉ整合公司細則。

07 – 延會

章程細則

Vale S.A.

第一章：名稱、目標、總部與存續期限

第1條 Vale S.A.（以下簡稱為Vale）是一家受本章程細則及適用法律所管限的合資公司。

單立款－Vale、其股東、董事、執行官及財務理事會成員亦受Corporate Governance Level 1 ListingRules of BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros（「Level 1 ListingRules」）規限。

第2條 公司的目標包括：

1. 通過礦物資產的擷取、加工、產業化、運輸、裝運及貿易等措施，在巴西內外開發礦床；

2. 建設並運營鐵路，同時開發公司自有或第三方的軌道交通；

3. 建設並運營公司自有或第三方的海運碼頭，同時為提供港口內的支援而開發海上活動；

4. 提供整合貨運的物流服務，包括在多式聯運系統下進行的組裝、儲存、轉運、配送及交付；

5. 從事任何來源和形式的能源的生產、加工、運輸、產業化及貿易，同時參與此類能源的產品、衍生品及副產品的生產、組裝、傳輸、配送及貿易；

6. 在巴西內外開展可能會與實現公司目標直接或間接相關的其他活動，包括森林資源的研究、購買和銷售、進口和出口、開發、產業化及貿易，同時提供任何類型的服務；

7. 以任何形式組建或參加與公司業務目標直接或間接相關的其他公司、財團或組織。

第3條 公司的總部及合法所在地應位於里約熱內盧州里約熱內盧巿。公司有權為更好地履行其活動，在巴西內外設立分部、子公司、補給站、代理商、倉庫、代表處或任何其他類型的機構。

第4條 公司的存續期限應為無限期。

第二章：股本與股份

第5條 已繳股本合計為75,000,000,000.00雷亞爾（七百五十億圓雷亞爾），相當於5,365,304,100（五十三億六千五百三十萬零四千一百）股，其中45,524,788,827.91雷亞爾（四百五十五億二千四百七十八萬八千八百二十七圓九十一分雷亞爾）折合3,256,724,482（三十二億五千六百七十二萬四千四百八十二）股普通股份；及29,475,211,172.09雷亞爾（二百九十四億七千五百二十一萬一千一百七十二圓九分雷亞爾）折合2,108,579,618（二十一億零八百五十七萬九千六百一十八）股「A」類優先股份，包括12（十二）股黃金股，全部沒有票面價值。

第1款－股份包括普通股份和優先股份。優先股份包括A類股份和特殊類別股份。

第2款－特殊類別的優先股份應專屬於聯邦政府。特殊類別股份不僅具有與A類優先股份相同的權利，而且還享有本章程細則中所述並特別賦予特殊類別股份的其他權利。

第3款－每一股普通股份、A類優先股份和特殊類別股份都應在公司股東大會制定的決議中享有一票的表決權，但須符合下述第4款的規定。

第4款－A類優先股份和特殊類別股份將具有與普通股份相同的政治權利，而且有權選舉或罷免財務理事會成員及其候補人，但是無權投票選舉董事會成員，除下述第11條第2款和第3款另有規定之外。

第5款－A類優先股份和特殊類別股份持有人應有權依照下列標準領取根據第七章所述計算的股息：

a) 優先領取第5條第5款中規定的股息，相當於：(i)以作為股息支付參考依據的財務報表為基礎計算的股東所持股份凈值的最低3%（百分之三），或者(ii)以此類股份構成的股本部分為基礎計算的6%（百分之六），以兩者之中較高金額為準；

b) 當依照上述(a)確定的最低優先級的股息得到確保後，有權在與普通股份相同的條件下分享分配的利潤；並且

c) 依照為股息分配規定的優先級，有權在與普通股份相同的條件下分享任何紅利。

第6款－若公司連續3（三）個財政年度未能依據第5條第5款的規定支付優先股份有權領取的最低股息，則優先股份應獲得不受限制的完全投票權。

第6條 公司經過授權，可以增加其已繳股本至不多於3,600,000,000（三十六億）股普通股份和7,200,000,000（七十二億）股A類優先股份。在第6條授權的限度之內，經過董事會的審議，公司可以通過發行普通股份和／或優先股份增加其已繳股本，無需改動其章程細則。

第1款－董事會應確定發行的條件，包括價格及繳清股本的期限。

第2款－董事會有權選擇發行股份、可轉換成股份的債券和認繳紅利的優先購買權，而通過證券交易所出售或公開招股的形式將之推出市場的安排，可以依照第6.404/76號法律的規定撤銷。

第3款－只要符合股東大會批準的計劃，公司應有權通過庫藏股份或發行新股的形式，將股份購買選擇權授予其管理人員和員工，但不包括股東的優先購買權。

第7條 特殊類別股份應對下列事項具有否決權：

1. 公司的名稱變更；

2. 總部的位置變更；

3. 公司關於礦物開發的目標變更；

4. 公司的清盤；

5. 與公司的綜合鐵礦石系統相關的下列任何部分或全部活動的轉讓或中止：(a)礦床、儲藏和礦場；(b)鐵路；(c)港口和海運碼頭；

6. 依照本章程細則中的規定對公司賦予其發行的各類股份的權利進行的任何更改；

7. 對第7條或本章程細則賦予特殊類別股份的任何其他權利進行的任何更改。

第三章：股東大會

第8條 常務股東大會應在財政年度結束之後四個月之內舉行；非常務股東大會則應按照董事會的要求隨時召開。

第1款－非常務股東大會應有權討論第7條中規定的事項。

第2款－公司應提前至少15（十五）日向特殊類別股份持有人的法定代表發送個人信件，正式邀請上述特殊類別股份持有人出席會議，討論第7條中規定的事項。

第3款－若特殊類別股份持有人缺席為此目的舉行的常務股東大會或放棄投票權，則第7條中規

定的事項應被視為已經得到上述特殊類別股份持有人的批準。

第9條 依照第11條第14款的規定，常務或非常務股東大會應由公司的董事會主席主持，若董事會主席缺席，則由董事會副主席主持，並由董事會秘書擔任股東大會秘書。

單立款：若董事會主席或副主席臨時缺席或因故缺席，則股東大會應由其各自的候補人主持，若候補人缺席或因故缺席，則股東大會應由董事會主席特別任命的一名高層人員主持。

第四章：管理

第10條 董事會和行政主管委員會應負責公司的管理。

第1款－董事會和行政主管委員會成員應在就職之前簽署董事會或行政主管委員會的會議記錄簿（視乎屬哪種情況），惟相關管理人員的任職儀式受限於須根據Level 1 Listing Rules的條文事先簽署管理人員同意條款(Term of Consent of Administrators)並遵守適用法律規定。第2款－董事會和行政主管委員會成員的任期應維持至各自的繼任人就職為止。

第3款－董事會主席與首席執行官的職位不得由同一人士擔任。

第4款－股東大會應確定管理人員包含各種福利及津貼的報酬總額，其間考慮管理人員的責任、其用於履行職責的時間、其能力、職業聲譽及其服務在市場的價值等。董事會應在其成員和行政主管委員會成員之間分配已確定的報酬。

第5款－依照下述「第二節：委員會」中的規定，董事會應得到技術和顧問機構及指定委員會的支援。

第一節：董事會

第一小節：組成

第11條 作為一個共同決策機構，董事會應由股東大會選舉產生並由11（十一）名有效成員及其各自的候補人組成，其中一名成員應擔任董事會主席，另一名成員應擔任副主席。

第1款－董事會成員的統一任期應為2（二）年，董事會成員可以再度當選。

第2款－依照第6.404/76號法律第141章的規定，可以在沒有控股股東出席的股東大會上，由下列股份持有人通過單項投票分別以多數選舉或罷免董事會的1（一）名成員及其候補人：

1：普通股份，占具有投票權的合計股份的至少15%（百分之十五）；與

2：優先股份，占股本的至少10%（百分之十）。

第3款－若已確定普通股份持有人或優先股份持有人均未構成上述第2款第1項和第2項中要求的法定份額，則在符合第11條第2款第2項中確定的法定份額的前提下，普通股份持有人和優先股份持有人應有權合並其股份，以共同選舉董事會的一名成員及其候補人。

第4款－只有能夠證明在選舉董事會成員的股東大會之前連續持有第11條第2款中所要求的股份至少3（三）個月的股東，才能行使第11條第2款中所述的權利。

第5款－在董事會的11（十一）名有效成員及其各自的候補人中，應由公司員工通過單項投票的方式選舉和／或罷免1（一）名成員及其候補人。

第6款－應在緊接選舉董事會成員的股東大會舉行的董事會會議上，從董事會成員中選舉董事會主席和副主席，惟受限於第10條第3款。

第7款－若因故無法履職或臨時缺席，董事會副主席應接替董事會主席，在此替任期間，董事會副主席應具有與董事會主席相同的權力，董事會主席的候補人仍然有權行使其作為董事會成員的投票權。

第8款－若董事會主席或副主席的職位出現空缺，董事會應在出現空缺之後舉行的首次會議上選舉相應的替任人。

第9款－在董事會成員因故無法履職或臨時缺席期間，董事會成員應由其各自的候補人替代。第10款－若一名董事會成員或候補人的職位出現空缺，董事會的其余成員應提名一名候補人填補空缺，候補人的任期應維持直至下一次股東大會決定是否選舉候補者正式就職。若多數此類職位出現空缺，應召開股東大會進行新選舉。

第11款－無論何時依照第6,404/1976號法律第141章的規定，在復合投票制下選舉董事會，股東大會的主席均應告知出席股東：依照第11條第2款和第3款的規定通過單項投票選舉一名董事會成員的股份，不得參與復合投票，也不適用於相應法定份額的計算。一旦已經舉行了單項投票，則應明確規定比例，以繼續進行復合投票。

第12款－除由公司員工和優先股份持有人依照第11條第2款第2項中的規定分別通過單項投票的方式選舉的董事會有效成員及其各自的候補人之外，只要董事會經過復合投票制選舉，通過罷免股東大會對董事會任何成員（不論是有效成員或候補人），便應意味董事會其他成員亦被罷免，因而應舉行新的選舉；在其他情況下出現空缺，若沒有候補人，首次股東大會應選舉整個董事會。

第13款－總之，只要董事會經由復合投票制選舉而普通股份或優先股份持有人或公司員工又行使第11條第2款、第3款和第5款中確定的權利，便應確保依照投票協議持有超過50%（百分之五十）的具有投票權的股份的股東或股東團體有權選舉與其他股東選舉的人數相同的高層人員，再另加一人，不論第11條中確定的高層人員的人數為何。

第14款－董事會應設有一名由董事會主席任命的秘書，秘書必須是公司的員工或管理人員，若其缺席或因故無法履職，則應由董事會主席指定的另一名員工或管理人員替代。

第二小節：運轉

第12條 董事會應每月舉行一次常務會議，非常務會議須按照董事會主席的要求隨時舉行，若董事會主席缺席，則由董事會副主席或任何2（二）名成員一起召開。

單立款：董事會會議應在公司的總部舉行，但在特殊情況下，可以在其他地點舉行，允許通過電話會議、視頻會議或可確保有效出席及投票真實性的其他通訊方式舉行。

第13條 只有在多數董事會成員出席的情況下才能舉行董事會會議，並且只有多數董事會成員投贊成票才能通過決議。

第1款－應在董事會會議記錄簿中記錄經過出席會議的高層人員審閱並批準的董事會會議記錄，並且簽署董事會會議記錄的高層人員，人數應足以構成批準審查的事項所需。

第2款－秘書應負責記錄、分發、歸檔並保管相應的董事會會議記錄並發布記錄摘要及董事會的批準證明。

第三小節：職責

第14條 董事會應負責：

1. 選舉、評估和隨時罷免公司的執行官，並向執行官賦予職能；

2. 在其成員和行政主管委員會成員之間分配股東大會確定的報酬；

3. 向一名執行官賦予投資者關係的職能；

4. 決定與行政主管委員會成員的挑選、評估、培養及報酬相關的政策；

5. 決定是否批準行政主管委員會提出的公司人力資源的一般政策；

6. 確定公司及其全資子公司和控股公司的業務的一般指導原則；

7. 決定是否批準行政主管委員會每年提出的公司戰略準則和戰略計劃；

8. 決定是否批準行政主管委員會提出的公司年度及多年度預算；

9. 監控並評估公司的經濟和財務狀況，並且可以要求行政主管委員會提供包括具體績效指標的報告；

10. 決定是否批準行政主管委員會提出而超於董事會為行政主管委員會設定的權限的投資和／或撤資機會；

11. 對公司參與的合並、分拆及組建及行政主管委員會提出的股份收購發表意見；

12. 依照本章程細則第2條中的規定，決定是否批準設立公司或自行轉型為另一種公司，和通過行使撤回權、行使或放棄行使認購權、直接或間接增加或出售股本權益，或法律允許的任何其他形式，包括但不限於所參與公司的合並、分拆及組建，直接或間接參與其他公司、財團、基金會及其他實體的股本；

13. 決定是否批準行政主管委員會提出的公司風險和財務政策；

14. 決定是否批準行政主管委員會提出的發行不可轉換成股份、沒有抵押的無擔保公司債；

15. 決定在年度報告和財務報表中詳述的行政主管委員會帳目，隨後向常務股東大會commit；

16. 決定是否批準行政主管委員會提出的當年利潤、股息分配及必要的資本預算，並按其後的指示commit常務股東大會閱覽；

17. 依照第39條第1款第(2)項中的規定，基於財務理事會的建議挑選或解雇公司外聘審計員。

18. 任命或解雇應直接向董事會負責的公司內部審計人員和申訴專員；

19. 決定是否批準公司內部審計人員提出的公司政策及年度審計計劃，確認收到內部審計人員的報告並確定采取的必要措施；

20. 監督執行官對公司的管理並隨時審查公司的帳簿和檔案，要求了解關於已簽或將簽合同及任何其他活動的資訊，以確保公司的財政健全。

21. 決定公司監管規則的變更，包括但不限於commit帳目和披露資訊的程式；

22. 基於公司道德規範中所述的倫理道德標準決定員工行為政策，供公司及其子公司和控股公司的所有管理人員及員工遵守；

23. 決定為避免在公司與其股東或管理人員之間發生利益衝突的政策及在出現此類衝突時采取認為屬必要的措施；

24. 決定是否批準行政主管委員會提出的公司企業責任政策，主要涉及：環境、健康和工作安全及公司的社會責任。

25. 依照本章程細則第7條中的規定，為行政主管委員會制定與非流動資產收購、轉讓和留置相關的標準及債權組成的標準

26. 決定擔保的提供並制定行政主管委員會在貸款和融資簽約方面的標準及簽訂其他合同的標準；

27. 依照第14條第12項中的規定，為行政主管委員會制定訂立承諾及放棄任何權利和交易（但不包括放棄在認購和收購股份中的優先購買權）的相關準則；

28. 決定依照本章程細則不屬於行政主管委員會職責范圍，或其權限超出第14條中為行政主管委員會所制定的準則的任何事項；

29. 決定股東協議或財團合同，或所參與公司的股東或財團各方之間的協議的改訂、變更或修正，並且決定是否簽訂涉及相關事項的新的協議和／或財團合同；

30. 授權任何價值的合同的談判、簽訂或更改，合同的雙方為公司與(1)其股東，不論直接或通過中介公司進行(2)直接或間接參與控股股東的股本的公司，或由參與控股股東的股本的公司控股或聯合控股的公司，及／或(3)公司的控股股東參與的公司；此外，董事會可以在不影響前述各方隨時充分了解公司與相關各方進行的所有交易的情況下，依照符合業務要求和性質的標準和程式委派代表。

31. 對需向股東大會commit的任何事項發表意見；

32. 授權收購其發行的股份，用於庫藏、取消或隨後出售；

33. 決定是否批準公司財務理事會在行使其法定職權方面提出的建議。

第1款－董事會應負責根據行政主管委員會的提議為公司直接或間接參與的公司和實體任命組成其管理、顧問和審計機構的人員。

第2款－董事會可以酌情決定是否向行政主管委員會分派前述條款中提及的職能。

第二節：委員會

第15條 董事會應設有5（五）個作為常設諮詢機構的技術和顧問委員會，包括：執行開發委員會、規則委員會、財務委員會、會計委員會及監管與可持續性委員會。

第1款－除上述常設委員會之外，董事會也可以酌情決定是否為其顧問支援成立履行顧問或技術任務的其他委員會。

第2款－委員會成員應領取董事會確定的報酬，兼任公司管理人員的成員無權因為參加委員會而獲得額外報酬。

第一小節：使命

第16條 委員會應向董事會提供支援，包括為公司活動的後續事務提供協助，以提高其決定的效率和質量。

第二小節：組成

第17條 委員會成員應經過證明具有與其所屬委員會的職責相符的經驗和技術能力，並且應履行與管理人員相同的法定職責。

第18條 每個委員會的組成應由董事會確定。

第1款－委員會成員應由董事會任命，可以屬於或不屬於公司的管理機構。

第2款－委員會成員的任期應自其被董事會任命起開始，並且隨董事會成員的任期結束而終止，可以再度任命。

第3款－在其任期內，委員會成員可以被董事會罷免。

第三小節：運轉

第19條 與每個委員會的運轉相關的標準應由董事會制定。

第1款－在公司內成立的委員會不得擁有決策權，並且應向董事會commit其報告和提議進行批準。

第2款－委員會的報告不構成董事會對陳述事項進行審查和批準的必要條件。

第四小節：職責

第20條 第21條及其後續條款列舉了委員會的主要職責，然而委員會的具體職責應由董事會確定。

第21條 執行開發委員會應負責：

1. 就行政主管委員會向董事會提出的公司人力資源的一般政策發布報告；

2. 對行政主管委員會成員報酬的調整的適當性進行分析並向董事會commit報告；

3. 建議並保持行政主管委員會成員的整套績效評估方法符合最新的要求；並且

4. 就行政主管委員會提出的健康和安全政策發布報告。

第22條 規則委員會應負責：

1. 就行政主管委員會每年提出的戰略準則和戰略計劃發布報告；

2. 就行政主管委員會向董事會提出的公司年度及多年度投資預算發布報告；

3. 就行政主管委員會向董事會提出的投資和／或撤資機會發布報告；並且

4. 就與公司及其控股子公司參與的合並、分拆及組建相關的事務發布報告，並就行政主管委員會向董事會提出的股份收購發布報告。

第23條 財務委員會應負責：

1. 就公司風險和財務政策及內部財務控制系統發布報告；並且

2. 就股東的報酬水平與年度預算和財務報表內所確定的參數的相容性發布報告，並就股東的報酬水平與公司股息和股本結構的一般政策的一致性發布報告。

第24條 會計委員會應負責：

1. 向董事會建議公司內部審計人員的任命；

2. 就內部審計人員commit的政策、公司年度審計計劃及其執行發布報告；

3. 追蹤公司內部審計的結果，確定、整理並與行政主管委員會一起向董事會commit相關措施；

並且

第25條 管治及可持續發展委員會應負責：

1. 評估公司監管程式及董事會運轉的效率並提出改進意見；

2. 提出道德規範及管理系統的改進意見，以避免在公司與其股東或管理人員之間出現利益衝突；

3. 就公司與其股東或管理人員之間的潛在利益衝突發布報告；並且

4. 就行政主管委員會提出的與公司的企業責任相關的政策發布報告，例如環境問題和社會責任。

第三節：行政主管委員會

第一小節：組成

第26條 作為公司的執行管理機構，行政主管委員會應由6（六）到11（十一）名成員組成，其中一名成員應為首席執行官，其余成員為執行官。

第1款－首席執行官應向董事會commit行政主管委員會候選人的名單，這些候選人應具備豐富的知識並擅長其所屬業務領域的職責，並且隨時服從董事會的罷免提議。

第2款－執行官的個人職責應由董事會確定。

第3款－行政主管委員會成員的任期應為2（二）年，行政主管委員會成員可以再度當選。

第二小節：運轉

第27條 首席執行官及行政主管委員會的其他成員因公出差到遠離總部的地點時應繼續履行其各自的職責。若出現永久性空缺、因故臨時無法履行其職責或由於特殊情況而臨時缺勤或休假，

替代首席執行官及其他執行官的程式如下所述：

第1款－若首席執行官因故臨時無法履行其職責，則在董事會批準替任的前提下，首席財務官應在履行本職的同時承擔首席執行官的法定及監管職責。若首席執行官由於特殊情況而臨時缺勤或休假，則其應指定其候補人承擔首席執行官的法定及監管職責。

第2款－若執行官因故臨時無法履行其職責或由於特殊情況而臨時缺勤或休假，則任何其他執行官應依照首席執行官的任命對其進行替任，獲任命的執行官應於被替代執行官臨時無法履職或缺勤期間在履行本職的同時承擔被接替執行官的法定及監管職責，但不包括行政主管委員會會議的投票權。

第3款－若執行官的職位出現永久性空缺，首席執行官應挑選一名替任執行官並向董事會commit替任執行官的姓名，董事會應任命接替執行官完成空缺執行官的剩余任期。

第4款－若首席執行官的職位出現永久性空缺，首席財務官應替代首席執行官並同時承擔首席執行官和首席財務官的義務、權利及職責，直到董事會舉行選舉以填補首席執行官的職位空缺。

第28條 至於為每名執行官設定的職責范圍，在事務不影響其他執行官的特定業務領域的前提下，根據首席執行官預先設定的事項或情況，執行官應自己或連同首席執行官對其所屬業務領域的事務作出決定。

第29條 行政主管委員會應每十五天舉行一次常務會議並按照首席執行官或其候補人的要求隨時舉行非常務會議；行政主管委員會成員可以通過親臨會場、電話會議、視頻會議或可確保有效出席及投票真實性的其他通訊方式出席常務或非常務會議。

單立款：首席執行官應按照不少於3（三）名行政主管委員會成員的要求召集一次行政主管委員會非常務會議。

第30條 只有在多數行政主管委員會成員出席情況下才能開始行政主管委員會會議。

第31條 首席執行官應主持行政主管委員會會議並在行政主管委員會成員之間安排一致同意的審議次序。

第1款－當在行政主管委員會成員之間未能達成同意時，首席執行官可以(1)從議程中取消議題，(2)設法使用其決定票形成多數意見，或(3)從公司的利益出發並考慮具有充分依據的陳述，親自決定需要共同批準的事務，包括第32條中列舉的事務，除下述第2款中規定的情況之外。

第2款－在首席執行官投贊成票的前提下，與公司的年度及多年度預算、戰略計劃和年度報告相關的決議應以所有執行官的多數票為依據。

第3款－首席執行官應在作出相應決定之後的首次董事會會議上告知董事會涉及第31條第1款第

(3)項的特權使用。

第三小節：職責

第32條 行政主管委員會應負責：

1. 決定從屬於每名執行官的執行部門的創建和撤除；

2. 制定並向董事會提出公司人力資源的一般政策，並且執行經過批準的政策；

3. 遵守並確保他人遵守董事會制定的公司一般準則及業務政策；

4. 每年制定並向董事會提出公司戰略準則和戰略計劃，並且執行經過批準的戰略計劃；

5. 制定並向董事會提出年度及多年度預算，並且執行經過批準的預算；

6. 規劃並引導公司的運營，向董事會報告公司的經濟和財務狀況，並且制定包括具體績效指標的報告；

7. 確定、評估並向董事會提出超過董事會為行政主管委員會設定的范圍的投資和／或撤資機會，並且執行經過批準的投資和／或撤資；

8. 確定、評估並向董事會提出與公司參與的合並、分拆及組建相關的事務和股份收購，並且執行經過批準的合並、分拆、組建及收購；

9. 制定並向董事會提出公司的財務政策，並且執行經過批準的政策；

10. 向董事會提出發行不可轉換成股份、沒有抵押的無擔保公司債；

11. 在資產負債表的制定之後，確定並向董事會提出當年的利潤分配、公司股息的分配及必要的資本預算；

12. 制定需向董事會和股東大會commit的每個財政年度的年度報告和財務報表；

13. 遵守並確保他人遵守董事會制定的公司道德規範；

14. 制定並向董事會提出公司企業責任的政策，例如環境、健康、安全及社會責任，並且執行經過批準的政策；

15. 依照董事會制定的準則和標準，授權固定及非固定資產（包括證券）的收購、轉讓和留置、就公司作為提供方或接收方的服務簽約，並且有權制定標準和委派授權；

16. 依照董事會制定的準則和標準，授權簽訂構成公司責任、義務或承諾的協議、合同和約定，並且有權制定標準和委派授權；

17. 向董事會提出股東協議或所參與公司股東之間的協議的改訂、變更或修正，並且提議是否簽訂涉及相關事項的新的協議和／或財團合同；

18. 授權在巴西內外開設和關閉分部、子公司、補給站、代理商、倉庫、代表處或任何其他類型的機構；

19. 依照第14條第12項中的規定，授權訂立承諾、放棄除證券留置之外的任何權利及交易，並且有權依照董事會制定的準則和標準制定標準和委派授權；

20. 依照董事會的規定，設定並向董事會通報執行官及行政主管委員會各自及整體的職責范圍；

21. 基於為董事會確定的職責范圍，設定公司整個管理組織體系的職責范圍。

第1款－行政主管委員會應有權為其代表參加公司直接或間接參與的公司、基金會及其他實體的股東大會或同等會議確定投票準則，並且在符合有關包括債務、出售資產、放棄權利及減少公司股權投資等的權限的前提下，制定公司的投資計劃和方案及需要遵守的相應預算。

第2款－行政主管委員會應采取步驟為公司直接或間接參與的公司和實體任命組成其管理、顧問和審計機構的人員。

第33條 首席執行官應負責：

1. 主持行政主管委員會的會議；

2. 實施對公司的執行引導，有權協調並監督其他執行官的活動，盡力確保忠誠地遵守董事會及股東大會制定的決議和準則；

3. 協調並監督直接從屬於首席執行官的業務領域及單位的活動；

4. 挑選並向董事會commit執行官職位的候選人姓名，由董事會舉行執行官的選舉，並且建議執行官的罷免；

5. 依照「第二小節：運轉」第31條中的規定，協調行政主管委員會的決策流程；

6. 依照「第二小節：運轉」第27條中的規定，若執行官因故臨時無法履職或臨時缺勤或休假，指明其中一名執行官接替工作；

7. 隨時向董事會通報公司的活動；

8. 與其他執行官一起制定年度報告和資產負債表。

第34條 執行官應負責：

1. 執行其業務領域內的任務；

2. 出席行政主管委員會的會議，協助制定公司政策，並且報告其各自監督和協調范圍內的事務；

3. 遵守並確保他人遵守董事會制定關於公司業務的政策及一般指導原則，每名執行官應負責其業務單位及特定活動領域；

4. 依照財務理事會的決定，進行第39條第2款中規定的服務的簽約。

第35條 若公司在法庭內外作為原告或被告，包括簽署構成此項責任的檔案，必須由行政主管委員會的2（二）名成員，或2（二）名依照第35條第1款中的規定所確定的代理人，或1（一）名代理人與一名執行官一起作為公司的代表。

第1款－除非法律另有規定，否則應通過采用私人文書形式的委任書對代表進行任命，並且在私人文書中規定相應的授權及委任書的有效期限。

第2款－此外，公司還可以在一些情況下由一名代理人作為其代表，例如，出席其參與的公司、財團及其他實體的股東大會；或者采取行使性質屬「adjudicia」的委任書中規定的權力所引起的行動；或者：(a)在任何級別的政府機構、海關和公共服務代表處辦理無需或不許第二名代理人在場的具體事務；(b)需要以儀式或第二名代理人不可能在場的情況下簽署合同檔案；(c)簽署含有公司債務而其限額須由行政主管委員會確定的任何檔案。第3款－若在國外履行職責，公司可以由行政主管委員會的一名成員或依照本章程細則經過有限授權的委任代理人作為代表。

第4款－傳票、法庭通知或庭外通知應送達至負責投資者關係的執行官或依照第35條第1款中的規定委任的代理人。

第五章：財務理事會

第36條 作為一個常設職能機構，財務理事會應由3（三）到5（五）名有效成員及相同人數的候補人組成，由股東大會選舉財務理事會成員並確定財務理事會成員的報酬。

第37條 財務理事會成員應履行職責直至其當選之後的首次股東大會為止，可以再度當選。

第38條 若財務理事會成員缺勤、因故無法履職或職位出現空缺，則應由其各自的候補人替代。

第39條 財務理事會應負責依照適用的現行法律、本章程細則及經過其成員批準的內部規定履行賦予其的職能。

第1款－除依第6.404/76號法律?定確定的職責之外，財務理事會的內部規定應適用於下列各項的監管：

(1) 為公司制定程式，以接收並處理與會計、內部會計控制及審計事務相關的指控和投訴，並且確保投訴人在受理投訴的程式下得以保密和匿名；

(2) 向董事會推薦並協助董事會處理公司外聘審計員的挑選、報酬及解雇；

(3) 討論是否批準簽約聘用公司外聘審計員提供新的服務；

(4) 監督並評估外聘審計員的工作，指引公司管理層處理外聘審計員報酬的扣留事項，調解管理層與外聘審計員之間對公司財務報表產生的任何爭議。

第2款－為了充分履行其職責，財務理事會可以在不減損第6.404/76號法律第163章第8條規定的情況下，決定簽約聘用律師、顧問及分析師的服務並使用履行其職責所需的其他資源，但應符合由財務理事會提出並經董事會批準的預算。

第3款－財務理事會成員應在舉行年度股東大會之前至少30（三十）日內commit其對管理報告和財務報表的分析。

第六章：公司員工

第40條 在符合現行法律規定的情況下，公司應為其員工辦理由專門基金會管理的社會保險計劃。

第七章：財政年度與利潤分配

第41條 公司的財政年度應與歷年一致，結束於12月31日，到時應制定資產負債表。

第42條 在設立法定準備金之後，如何使用每個財政年度（應與歷年一致）年末經過確認的凈利潤剩余部分的計劃，應按照董事會的要求commit股東大會作決定。

單立款：依照1995年12月26日訂立的第9,249號法律第9章第7條及相關條例的規定，以股東權益利息的形式支付或貸記的利息金額可以歸為強制性股息及優先股份的最低年度股息，這些法定股息構成公司分配的股息總額。

第43條 利潤分配的提議應包括下列準備金：

1. 稅項獎勵準備金，依照適用的財政法律設立；

2. 投資準備金，金額不超過50%（百分之五十）的可分配凈利潤，最高限度為公司的股本，以確保維持並開展構成公司目標的主要活動。

第44條 至少25%（百分之二十五）的年度凈利潤應通過依法調節用於股息的支付。

第45條 董事會可以根據行政主管委員會的提議，決定是否制定期限不到一年的資產負債表並基於這些資產負債表中確證的利潤宣布股東權益的股息或利息，同時宣布最新年度或半年度資產負債表中存在的應計利潤或利潤準備金的待結算日結賬。

第46條 應在行政主管委員會規定的地點及時間支付第42條單立款中所述的股東權益的股息和利息，而在支付日期之後3（三）年之內仍未認領的金額將歸屬於公司所有。

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