君陽太陽能審核委員會職權范圍

1. 目標

審核委員會（「委員會」）的職務為監督本公司及其附屬公司（「本集團」）之財務報表是否完整（尤其著重會計政策及實務的更改、重要判斷范圍、重大核數調整、持續經營假設以及是否符合會計準則、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及其他適用之法律要求），同時檢討本集團的財務申報制度及內部監控程式。

2. 組成

2.1 委員會成員須由本公司董事會（「董事會」）由本公司非執行董事中委任及最少須由三名成員組成，其中最少一名獨立非執行董事須具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。委員會的大部分成員須為獨立非執行董事。

2.2 委員會主席須由董事會委任，且必須為本公司之獨立非執行董事。

2.3 本公司現任核數公司的前任合夥人自(a)終止成為該公司合夥人的日期；或(b)不再享有該公司財務利益的日期（以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任委員會的成員。

2.4 本公司的公司秘書出任為委員會的秘書，並確保為所有會議保存完整的會議紀錄。委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。

3. 會議

3.1 委員會會議及程式須受本公司之公司細則所載的董事會會議及程式規定監管。

3.2 委員會每年須最少召開兩次會議，及於委員會認為有需要行使其職責及責任時召開。會議的法定人數為任何兩名委員會成員。

3.3 委員會可按需要邀請任何合適人士出席委員會的會議。其他董事會成員亦有權出席該等會議。

4. 授權

4.1 委員會獲董事會授權調查屬於本職權范圍內所述其職責及責任的任何活動。

4.2 委員會獲董事會授權，在認為有需要時，可收集外界的法律意見及其他獨立專業人士的意見，安排具備適當資歷及專業知識的外界人士出席參與，及批核支付予該等人士的顧問費用及其他續聘的條件。

5. 職責及責任

5.1 與本公司外聘核數師的關係

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

(d) 至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項包括核數、財務申報或內部監控事宜；及

(e) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係。

5.2 審閱本公司的財務資料

(a) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會commit有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

(b) 就上述(a)項而言：－

(i) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的外聘核數師開會兩次；及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本集團屬下會計及財務匯報職員、監察主任或外聘核數師提出的事項。

5.3 監管本公司之財務申報制度及內部監控程式

(a) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；

(b) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(c) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(d) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；亦須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

(e) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；

(f) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(g) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(h) 就上市規則附錄十四的《企業管治守則》守則條文第C.3條的事宜向董事會匯報；

(i) 研究其他由董事會界定的課題；

(j) 在適當情況下不時審閱本職權范圍，並向董事會建議任何必要修訂；及

(k) 檢討本集團設定的以下安排：本集團雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動。

6. 匯報程式

委員會須定期向董事會匯報其決定及進展並由董事會批準。

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