中興通訊第六屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證董事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2013年7月18日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發出了《關於召開公司第六屆董事會第六次會議的通知》。2013年7月22日，公司第六屆董事會第六次會議（以下簡稱“本次會議”）以電視會議方式在公司深圳總部、北京、西安、廈門、上海等地召開。應到董事14名，實到董事12名，委派他人出席的董事2名，獨立非執行董事魏煒先生因工作原因未能出席，已書面委派獨立非執行董事談振輝先生行使表決權；獨立非執行董事陳乃蔚先生因工作原因未能出席，已書面委派獨立非執行董事談振輝先生行使表決權。符合有關法律、行政法規、部門規章和《中興通訊股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃》”）及其摘要的議案，並同意將此議案commit公司股東大會審議。

具體內容詳見與本公告同日發布的《(1) 建議采納A股股票期權激勵計劃及根據計劃的授予建議以及(2) 恢復股份買賣》及《海外監管公告》。

董事張建恒先生、謝偉良先生、王占臣先生、張俊超先生、董聯波先生作為公司股票期權激勵計劃的受益人，進行了回避表決。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立非執行董事對該議案發表了獨立意見，一致同意公司實行股票期權激勵計劃。公司獨立非執行董事發表的獨立意見詳見與本公告同日發布的《海外監管公告》。

二、審議通過《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃績效考核制度》的議案，並同意將此議案commit公司股東大會審議。

公司根據中國證監會《上市公司股票期權激勵計劃管理辦法（詴行）》、公司現行績效考核制度以及《股票期權激勵計劃》的情況，制定了《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃績效考核制度》，詳見與本公告同日發布的《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃績效考核制度》

董事張建恒先生、謝偉良先生、王占臣先生、張俊超先生、董聯波先生作為公司股票期權激勵計劃的受益人，進行了回避表決。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《關於提請中興通訊股份有限公司股東大會授權董事會處理股票期權激勵計劃有關事項的議案》，並同意將此議案commit公司股東大會審議，具體內容如下：

為高效、有序地完成公司本次股票期權激勵計劃的相關事宜，公司董事會同意提請公司股東大會同意授權董事會全權處理本次股票期權激勵計劃有關事項，授權內容及范圍，包括但不限於：

（1）確認激勵對象參與股票期權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單（作為公司關連人士者除外）及其授予數量，確定標的股票的授予價格；

（2）在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜；

（3）因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量時，按照股票期權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；

（4）在與股票期權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定，但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（5）簽署、執行、修改、終止任何與股票期權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

（6）為股票期權激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；

（7）實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關檔案明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（8）就股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人commit的檔案；並做出其等認為與股票期權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；及

（9）向董事會授權的期限為股票期權激勵計劃有效期。

董事張建恒先生、謝偉良先生、王占臣先生、張俊超先生、董聯波先生作為公司股票期權激勵計劃的受益人，進行了回避表決。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

上述議案將在本次股票期權激勵計劃經中國證監會備案無異議後，提請股東大會審議。有關召開股東大會的相關事宜，董事會將按照程式另行通知。

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