緊急公告澄而不清 盛屯礦業收購案估值暴增成謎

每經記者 劉林鵬 宋戈 發自成都

    近日，盛屯礦業（600711，SH）發佈公告稱，定向增發不超過16277萬股，募資不超過14.28億元，用於收購盛屯投資 （盛屯礦業參股子公司）85.71%股權及貴州華金3%股權等項目。然而，蹊蹺的是盛屯投資和貴州華金股權估值一年之內突然暴增，上市公司被指涉嫌利益輸送。

    昨日（5月21日）晚間，盛屯礦業發佈澄清公告稱，盛屯投資對貴州華金項目的總投資為5230萬美元和約8000萬元人民幣，共約合人民幣4.2億元。

    《每日經濟新聞》記者注意到，如今貴州華金與盛屯投資的預估值相同，均是8.4億元，是什麼原因讓貴州華金的預估值一年之內暴增4.2億元？

估值暴增之謎/

　　盛屯投資成立於兩年前，該公司的數位股東與上市公司有著關聯關係。去年春天，盛屯投資輾轉以5230萬美元 （折合人民幣約3.21億元）的代價把貴州華金97%股權收入自己的囊中。

    如今盛屯礦業想把貴州華金的股權完全攬入懷中時，貴州華金100%股權的預估值已經高達8.4億元，以此計算，97%股權預估值應是8.15億元，暴漲近5億元。

    昨日，盛屯礦業在澄清公告中稱，2012年4月，經交易雙方協商，盛屯投資以總價格5230萬美元，購得香港華金100%的股權，從而間接持有貴州華金97%股權。當時交易價格為雙方協商的結果，資產並未經過評估。盛屯投資接管貴州華金後，投入資金對貴州華金進行了全面的擴產技改建設、理順了礦山經營環境、核實了黃金資源的可靠性，用於這些事項的累計投資約人民幣8000萬元。由此，盛屯投資對貴州華金項目的總投資為5230萬美元和約8000萬元人民幣，共約合4.2億元人民幣。

    即使按4.2億元來計算，貴州華金的預估值上漲幅度仍高達4.2億元。預估值為何如此巨大？對於貴州華金的股權估值暴漲之謎，盛屯礦業未能給出合理的解釋。

    此外，盛屯礦業2012年5月3日的公告表示，貴州華金已經形成300噸/日的礦石開採加工能力，目前礦區生產經營活動正在正常進行當中。貴州華金2011年主營收入5248.65萬元，淨利潤1291.76萬元。[NT:PAGE=$]

    盛屯礦業在最新的澄清公告中卻聲稱，貴州華金2010年至今未進行採礦作業，2012年盛屯投資控制貴州華金時，貴州華金正利用原有已采出的礦石進行選礦生產。盛屯投資接管貴州華金後，即著手制定技改方案，並根據技改的需要對選礦廠進行了停產拆除。

    對於貴州華金是否正常生產一事，不同的公告竟然出現了多個版本。

    值得注意的是，盛屯礦業在回覆《每日經濟新聞》記者採訪時稱，當時盛屯投資收購貴州華金3.21億元為雙方協商的結果，並未經過評估。盛屯投資收購貴州華金後，進行了一系列擴產擴建活動，並完善了相關證照，進一步確認了資源價值。盛屯投資目前披露的是預估值，並非最終評估值，也非最終成交價格，最終價格待評估完成後，根據評估值與股東協商而定。

「偶然」出現的同業競爭/

　　 《每日經濟新聞》記者注意到，在盛屯礦業此次購礦中，大股東盛屯集團起到了決定性的作用，因為盛屯礦業收購貴州華金的原因之一也是為消除與大股東之間的潛在競爭。此次非公開發行募投項目完成後，盛屯投資成為公司全資子公司，公司就消除了與控股股東即盛屯集團之間潛在的同業競爭。

    事實上，記者注意到在同業競爭的問題上，控股股東盛屯集團進入貴州華金就顯得十分離奇。首先，控股股東盛屯集團明知盛屯礦業已轉型礦產公司之際，依然不動聲色地在面臨潛在同業競爭的前提下，於今年1月閃電進入貴州華金。

    公開資料顯示，盛屯礦業實際控制人姚雄傑通過控股股東盛屯集團持有盛屯投資14.29%的股權。盛屯投資成立時姚雄傑持股比例為7.14%，盛屯集團持有的盛屯投資股權系2013年1月從姚雄傑、李國剛、顧斌那裡購買取得。

    盛屯礦業稱，此次交易完成後，姚雄傑將控制的礦採選類業務資產全部注入上市公司，不存在與上市公司的同業競爭問題。但是，在盛屯集團今年1月份閃電入股貴州華金後，反而與盛屯礦業形成了潛在的同業競爭。隨後上市公司又稱收購貴州華金來避免同業競爭。上述運作過程，著實令人費解。

    （實習生閆瑩對本文亦有貢獻）