依利安達股東周年大會通告

茲通告依利安達集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年四月二十二日上午十時正假座(a) 香港沙田白石角香港科學園科技大道東1 號核心大樓一座1 樓會議室05（就香港股東而言）及(b) 新加坡Conference Room, Wangz Business Centre, 7 Temasek Boulevard, #44-01Suntec Tower 1, Singapore 038987 透過視像會議（就新加坡股東而言）舉行股東周年大會，以處理下列普通及特別事項：

普通事項：

1. 省覽及采納本公司截至二零一二年十二月三十一日止財政年度的董事報告及經審核賬目與核數師報告。（第1 項普通決議案）

2. 宣派截至二零一二年十二月三十一日止財政年度每股11.0 美仙的單一徵稅豁免末期股息。（第2 項普通決議案）

3. 重選根據本公司組織章程細則（「細則」）第95(2) 條及第95(4) 條退任之下列董事：

執行董事(i) 陳偉梁先生[ 見下文附注2] （第3 項普通決議案）

非執行董事(ii) 張國榮先生[ 見下文附注3] （第4 項普通決議案）

獨立非執行董事(iii) 梁海明教授[ 見下文附注4] （第5 項普通決議案）

4. 批準截至二零一三年十二月三十一日止財政年度的董事袍金360,000 港元。（第6 項普通決議案）

5. 重新委任Deloitte & Touche LLP 為本公司核數師，並授權董事厘定其薪酬。（第7 項普通決議案）

特別事項：

6. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（無論有否修訂）：

6.1 授出股份發行授權

動議根據公司法第161 條（新加坡法例第50 章）（「公司法」）、新加坡證券交易所有限公司（「新交所」）上市手冊第806 條以及香港上市規則，授權董事：

(a) 在本決議案(c) 段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內，行使本公司所有權力，以配發、發行或處理本公司股本中之額外股份（「股份」），並作出或授予將或可能須行使該等權力之建議、協議及購股權（包括但不限於可轉換為本公司股份的債券、認股權證及債權證）；

(b) 本決議案(a) 段之批準授權董事於有關期間（定義見下文）內，作出或授予可能須於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及購股權（包括但不限於可轉換為本公司股份的債券、認股權證及債權證）；

(c) 董事根據本決議案(a) 段之批準而配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或其他原因而配發者）之股份面值總額不得超過本公司股本中已發行股份總數之百分之五十(50%)（不包括庫存股份（如有）），當中並非按比例向本公司現有股東發行之股份總數不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額百分之二十(20%)，而本決議案(a) 段之批準亦須受此限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列三者中之最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過一項普通決議案撤銷或修訂本決議案賦予的授權時。（第8 項普通決議案）

6.2 建議更新股份購買授權

動議：

(a) 就公司法第76C條及第76E 條而言，一般及無條件授權及批準董事行使本公司一切權力，按董事可能不時厘定的價格及最高為上限價格（定義見下文），以下列方式購買或收購合共不超過規定限額（定義見下文）的已發行普通股：

(i) 根據董事認為合適而可能厘定或制訂的均等買入計劃進行場外購買（「場外股份購買」），該計劃須遵守公司法規定的所有條件；及╱或

(ii) 透過本公司就此委任的一名或多名正式持牌股票經紀在新交所及╱或香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）透過即時市場進行場內購買（「場內股份購買」）；

或根據當時適用的所有其他法律及法規以及新交所規則、新加坡收購及合並守則、香港上市規則、香港股份購回守則以及香港公司收購及合並守則規定的其他方式進行（「股份購買授權」）；

(b) 除非經本公司於股東大會上修訂或撤銷，根據股份購買授權賦予董事的權力，可由董事於通過本決議案當日起至下列日期屆滿（以較早者為準）期間隨時及不時行使：

(i) 下屆股東周年大會舉行之日或法例或細則規定下屆股東周年大會須予舉行的日期；或

(ii) 本公司根據股份購買授權進行的股份購買已達授權的全部限額當日；或

(iii) 本公司於股東大會上撤銷或修訂股份購買授權所賦予權力當日。

(c) 就本決議案而言：

「規定限額」指於通過本決議案當日本公司已發行普通股股本的百分之十(10%)（不包括庫存股份）；及

「上限價格」就將予購買的股份而言，指不超過下列各項的金額（不包括經紀費、印花稅、傭金、適用商品及服務稅以及其他相關開支）：

(i) 就場內股份購買而言，平均收市價（定義見下文）的百分之一百零五(105%)；及

(ii) 就場外股份購買而言，平均收市價（定義見下文）的百分之一百二十(120%),而：

「平均收市價」指於緊接進行場內股份購買當日或（視乎情況而定）根據場外股份購買刊登有關要約的公布當日前股份錄得交易的最後五個交易日（「交易日」，指新交所或香港聯交所（視情況而定）開放進行證券買賣的日子）的股份平均收市價，並視為已就於相關五個交易日後發生的任何公司行動作出調整。

(d) 授權董事及╱或每一名及任何一名董事完成及進行彼等及╱或彼認為就使本決議案項下擬進行及╱或授權進行的交易生效而言屬必要、合宜、相關或符合本公司利益的行動及事宜（包括簽立可能需要的該等檔案）。（第9 項普通決議案）

6.3 建議更新有利益關係人士交易授權

動議：

(a) 就新交所上市手冊第9 章而言，批準本公司、其附屬公司及聯營公司或其任何一方與於日期為二零一三年三月十九日致股東的通函（「通函」）所述有利益關係人士類別之任何人士進行此通函所述有利益關係人士交易類別的任何交易，前提是有關交易乃按正常商業條款及根據此通函附錄B所載有利益關係人士交易的審核程式進行（「有利益關係人士交易授權」）；

(b) 除非經本公司在股東大會上撤銷或修訂，否則有利益關係人士交易授權將繼續生效，直至舉行或法例或細則規定須舉行下屆股東周年大會時；

(c) 授權本公司審核委員會就程式采取其認為適當的有關行動，及╱或在考慮新交所可能不時規定對上市手冊第9 章的任何修訂以及香港聯交所可能不時規定對香港上市規則的任何修訂後而在其認為需要的情況下，修訂或實施該等程式；及

(d) 授權董事進行彼等認為就使有利益關係人士交易授權及╱或本決議案生效而言屬合宜或必要或符合本公司利益的行動及事宜（包括但不限於簽立可能需要的該等檔案）。（第10 項普通決議案）

附注：

1. 本通告無界定之詞匯與日期為二零一三年三月十九日致股東的通函所界定詞匯具相同涵義。

2. 陳偉梁先生獲重選為執行董事後，將留任本公司執行委員會之成員。

3. 張國榮先生獲重選為非執行董事後，將留任本公司雇員優先購股權計劃委員會之成員。

4. 梁海明教授獲重選為獨立非執行董事後，將留任本公司薪酬委員會及提名委員會之成員及主席以及審核委員會之成員。

5. 截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，獲批準的董事袍金為360,000 港元。

6. 根據公司法第76C條，用於股份購買的資金來源及進行股份購買對本公司的財務影響，分別載於本通函第18 頁至第23 頁第4.6 節及第4.7 節。

7. 凡有權出席股東周年大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任一(1) 位或兩(2) 位人士為代表（或如為法團，則委任其授權代表或委任代表），代其出席大會及在會上投票。委任代表毋須為本公司之股東。

8. 無論 閣下是否有意出席大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印列的指示填妥表格，並盡快交回本公司的注冊辦事處，地址為80 Raffles Place, #33-00 UOB Plaza 1,Singapore 048624（就新加坡股東而言），或本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司的辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（就香港股東而言），惟無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間48 小時前交回，以便委任代表有權出席股東周年大會並於會上投票。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿親身出席股東周年大會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。

就厘定股東有權出席股東周年大會並於會上投票的暫停辦理股份過戶登記通告

本公司的新加坡股份過戶登記總冊、新加坡股東名冊總冊以及本公司香港股份過戶登記分冊及香港股東名冊分冊，將於二零一三年四月十九日至二零一三年四月二十二日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將暫停辦理股份過戶手續，以厘定本公司股東（「股東」）的身份，以出席本公司於二零一三年四月二十二日舉行的股東周年大會（「二零一三年股東周年大會」）及於會上投票。為符合資格出席二零一三年股東周年大會並於會上投票，謹請股東確保所有股份過戶檔案連同有關股票，須不遲於二零一三年四月十八日下午五時正送達本公司於新加坡的股份過戶登記總處寶德隆企業與諮詢服務有限公司，地址為50 RafflesPlace, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623（就新加坡股東而言），或須不遲於二零一三年四月十八日下午四時三十分送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（就香港股東而言）。

為厘定登記於本公司新加坡股東名冊總冊及香港股東名冊分冊的股東身份，有關兩份股東名冊之間的股份轉移的所有必要檔案、匯款連同相關股票須分別不遲於二零一三年四月十日下午五時正及下午四時三十分commit予本公司新加坡股份過戶登記總處寶德隆企業與諮詢服務有限公司，地址為50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623（就新加坡股東而言）及本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（就香港股東而言）。

就厘定股東收取末期股息之資格及派付末期股息日期的暫停辦理股份過戶登記通告

本公司的新加坡股份過戶登記總冊、新加坡股東名冊總冊以及本公司香港股份過戶登記分冊及香港股東名冊分冊，將於二零一三年五月七日至二零一三年五月八日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，於該期間將暫停辦理股份過戶登記手續，以厘定股東獲派末期股息的資格。為符合收取末期股息之資格，謹請股東確保所有股份過戶檔案連同有關股票，須不遲於二零一三年五月六日下午五時正送達本公司於新加坡的股份過戶登記總處寶德隆企業與諮詢服務有限公司，地址為50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower,Singapore 048623（就新加坡股東而言），或須不遲於二零一三年五月六日下午四時三十分送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（就香港股東而言）。

為厘定登記於本公司新加坡股東名冊總冊及香港股東名冊分冊的股東身份，有關兩份股東名冊之間的股份轉移的所有必要檔案、匯款連同相關股票須分別不遲於二零一三年四月二十五日下午五時正及下午四時三十分commit予本公司新加坡股份過戶登記總處寶德隆企業與諮詢服務有限公司，地址為50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore048623（就新加坡股東而言）及本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓（就香港股東而言）。

須獲股東於二零一三年四月二十二日舉行的本公司應屆股東周年大會上批準的建議末期股息，將於二零一三年五月十六日以美元金額派發予於二零一三年五月六日營業時間結束時名列本公司新加坡股東名冊總冊及香港股東名冊分冊的股東。於二零一三年五月六日下午五時正，於新加坡The Central Depository (Pte) Limited 開設之證券戶口記存有股份之股東，可獲派建議末期股息。

於本公告日期，本公司董事會由以下董事組成：

執行董事：－　　　　　　　非執行董事：－
莫湛雄（副主席）　　　　 張國榮（主席）
陳偉梁　　　　　　　　　 陳永錕
　　　　　　　　　　　　 鄭永耀

獨立非執行董事：－
黎忠德
梁海明
鍾偉昌

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