百田石油股東周年大會通告

茲通告百田石油國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月三日上午十一時半假座香港干諾道中信德中心地庫B13-B18 號美心皇宮舉行股東周年大會，藉以考慮並酌情通過下列一般事項為決議案：

1. 省覽本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表以及董事會及核數師報告書；

2. (a) 重選來俊良先生為執行董事；

(b) 重選王燕輝先生為獨立非執行董事；

(c) 重選王干文先生為獨立非執行董事；

(d) 授權董事會厘定董事酬金；及

3. 續聘本公司核數師及授權董事會厘定其酬金；而除一般事項外，亦考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

4. 「動議：

(a) 在下文(c) 段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」），一般及無條件地批準本公司董事於有關期間（定義見下文(d) 段）內行使本公司一切權力，以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中之未發行股份及作出或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括債券及可認購本公司股份之認股權證）；

(b) 上文(a) 段之批準乃授權本公司董事可於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事根據上文(a) 段之批準配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（不論是否根據購股權而配發及發行者）之股本面值總額（惟根據下列情況配發及發行者則除外：(i) 供股；或(ii) 行使根據本公司按照創業板上市規則不時采納之所有購股權計劃而授出之任何購股權；或(iii) 根據不時生效之本公司之組織章程細則之任何以股代息計劃或類似安排配發及發行本公司股份以代替本公司股份全部或部份股息；或(iv) 因根據本公司任何認股權證或可兌換為本公司股份之任何證券之條款行使認購或兌換權而發行任何本公司股份），不得超過以下兩者之總和：

(aa) 本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之二十；及

(bb) （倘本公司董事獲本公司股東以獨立普通決議案如此授權）本公司於本決議案獲通過後購買之本公司任何股本面值總額（最多相等於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之十），

而本決議案(a) 段之授權亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下列三者中最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照本公司之組織章程細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之授權時；

「供股」乃指於本公司董事所指定期間內，根據於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人當時之持股比例向彼等提呈本公司股份發售建議，或認股權證、購股權或其他賦予認購本公司股份權利之證券發售或發行建議（惟本公司董事有權就零碎股權或任何香港以外司法權區之任何法律限制或責任或規定或在決定該等法律限制或責任之存在或程度時加以考慮之費用或延誤，或就香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

5. 「動議：

(a) 在下文(b) 段之規限下，一般及無條件地批準本公司董事於有關期間（定義見下文(c) 段）內按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）、公司法、開曼群島法例第22 章（一九六一年第三條法例，經綜合及修訂）及就此而言之所有其他適用法例之規則及規例，行使本公司一切權力，以於聯交所或本公司股份可能上市及就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購買本公司股本中之股份；

(b) 根據(a) 段之批準於有關期間內本公司可購買或同意購買之本公司股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之十，而本決議案(a) 段之授權亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」與上文第4(d) 項決議案具有相同涵義。」

6. 「動議待上文第4 及5 項決議案獲通過後，擴大本公司董事依據上文第4 項決議案(a) 段獲授予之一般授權，方式為在本公司董事可依據或按照該項一般授權而可能配發或有條件或無條件同意配發之本公司股份面值總額中，加入相等於本公司依據或按照上文第5 項決議案(a) 段授出之授權購買之本公司股本面值總額之數額。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開大會並於會上投票之股東均可委派一名或多名受委代表代表其出席大會，並在本公司之組織章程細則規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名人士獲如此委任，則委任書上須注明每位有關受委代表所指定之股份數目與類別。

2. 代表委任表格連同已簽署之任何授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之該等副本，最遲須於上述大會或其任何延續會議指定舉行時間48 小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

3. 遞交委任代表文據後，股東仍可親身出席上述大會或其任何延續會議，並於會上投票，而在此情況下，委任代表文據將視為被撤回。

4. 凡屬任何股份之聯名持有人，任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；然而，若多於一名該等聯名持有人出席上述大會，則排名首位之人士親身或委派代表所作之投票會獲接納，而其他聯名持有人之投票一概不獲受理。就此而言，排名先後乃按有關聯名持股在本公司股東名冊之排名次序而定。

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