中國信息科技須予披露交易收購目標合伙企業21.45%之合夥人權益

董事會欣然宣布，本公司與賣方已於二零一三年九月六日訂立協議，據此，本公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售相當於目標合伙企業21.45%合夥人權益之待售權益，代價為人民幣25,000,000元（相約31,518,000港元）。

於本公告日期，賣方乙擁有目標合伙企業45.45%之權益。緊隨交易完成後，本公司將擁有目標合伙企業21.45%之合夥人權益。

由於收購事項有多於一個適用百分比比率超過5%但少於25%，收購事項構成創業板上市規則第19章項下本公司須予披露之交易。

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緒言

董事會欣然宣布，本公司與賣方已於二零一三年九月六日訂立協議，據此，本公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售相當於目標合伙企業21.45%合夥人權益之待售權益，代價為人民幣25,000,000元（相約31,518,000港元）。協議之條款及條件詳載於下文。

協議條款之概要

日期

二零一三年九月六日

訂約方

賣方： (甲) 隆信控股有限公司, 一名獨立第三方

(乙) 深圳市乾惕投資有限公司, 一名獨立第三方

買方： 中國資訊科技發展有限公司

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，賣方為獨立於本公司之第三方。

將予收購之資產

該協議執行之前，賣方甲及賣方乙已訂立另一協議，據此，賣方甲同意從賣方乙收購若干目標合伙企業之合伙人權益。根據協議之條款，本公司已同意收購而賣方已同意出售相當於目標合伙企業21.45%合夥人權益之待售權益(原先是賣方甲從賣方乙收購得之)。緊隨交易完成後，本公司與賣方甲將分別擁有目標合伙企業21.45%及24%之合夥人權益及賣方乙將不再擁有目標合伙企業之任何權益。

代價及付款條款

代價為人民幣25,000,000元（相約31,518,000港元），乃由本公司及賣方公平磋商厘定，並經參考目標合伙企業於二零一二年十二月三十一日之未經審核的資產凈值。該協議項下擬進行之交易將透過本集團內部資源撥付及本公司可能透過發行股份或債務或銀行借貸所籌得的資金支付。

代價將由本公司按以下方式支付：

(a) 本公司於簽訂本協議之五個營業日內支付500,000港元予賣方甲作為按金，該等按金亦將用於抵銷適用之支付代價部份；及

(b) 本公司於交易完成後十五個營業日內支付予賣方甲代價之余額部份。

交易完成

交易完成將於本公司成為待售權益之代理人及透過目標合伙企業完成於高酒之收購權益, 本公司應占高酒1.18%股份權益。 倘若該項交易未能於二零一三年十二月三十一日或之前或各訂約方同意之較後日期，賣方甲將會退還予本公司500,000港元之按金及連同之應計利息(按年利率6%計算)。

有關賣方及目標合伙企業之資料

賣方甲主要從事投資控股。

賣方乙主要從事投資控股。

目標合伙企業主要從事投資﹑投資咨詢﹑投資管理與及商務咨詢。目標合伙企業正安排收購高酒不高於7.5%之股份權益。

目標合伙企業之財務資料

根據中國公認會計準則編制之目標合伙企業截至二零一二年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度之財務資料載列如下：

　　　　　　　　　 截至二零一二年　　　　　　　　　 截至二零一一年
　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　 止年度約人民幣元(未經審核)　 止年度約人民幣元(未經審核)
除稅前溢利/(虧損)　　　　　293　　　　　　　　　(1,812)
除稅後溢利/(虧損)　　　　　293　　　　　　　　　(1,812)
資產凈值(截至十二月三十一日止)
　　　　　　　　　　　110,001,347　　　　　　 100,000,954

本公司之一般資料

本公司主要從事電腦軟件及硬體開發及銷售，並在中國提供系統整合及相關的支援服務。

訂立協議之理由及裨益

目標合伙企業主要從事投資﹑投資咨詢﹑投資管理與及商務咨詢。董事會相信協議項下擬將目標合伙企業並入本集團將為本集團提供關鍵性的投資經驗，利用目標合伙企業之投資資源，並可於將來分享其投資回報之成果。

目標合伙企業正安排收購高酒不高於7.5%之股份權益。高酒乃是一名獨立第三方，系中國最大的白酒基酒制造商及供應商之一，有良好的現金流狀況和強勁的收入增長潛力。協議項下之交易完成後，本集團將會間接持有高酒1.18%之股份權益。

董事認為協議之條款乃按一般商業條款進行，交易之條款屬公平合理，並符合本公司及本公司股東之整體利益。

創業板上市規則規定

由於收購事項多於一個適用百分比比率高於5%但低於25%，根據創業板上市規則第19章規定，該項收購事項構成本公司之須予披露交易，並須遵守創業板上市規則第19章項下之規定予以公告。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指本公司根據協議所載之條款及條件收購待售權益

「 協議」指本公司與賣方就收購事項於二零一三年九月六日訂立之協議

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門營業之任何日子

「本公司」指中國資訊科技發展有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市

「交易完成」指根據協議之條款及條件完成收購事項

「代價」指本公司支予賣方甲作為待售權益之代價

「董事」指本公司董事

「賣方甲」指隆信控股有限公司, 一家於英屬處女島注冊成立之有限公司

「高酒」指四川省宜賓高洲酒業責任有限公司, 一家於中國注冊成立之公司

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指聯交所創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指(並非本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）且連同彼╱彼等最終實益擁有人均獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）之該名╱該等人士

「中國」指中華人民共和國

「中國公認會計準則」指中國采用之公認會計準則

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「待售權益」指本公司根據協議將向賣方購買之目標合伙企業21.45%之合夥人權益

「賣方乙」指深圳市乾惕投資有限公司, 一家於中國注冊成立之公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標合伙企業」指上海瑞鴻九坊投資合夥企業 , 一家於中國注冊成立之公司

「賣方」指賣方甲及賣方乙

「%」指百分比

於本公告內，人民幣已按匯率1港元兌人民幣0.7932元換算為港元，以僅供說明用途。概不表示任何人民幣或港元金額已經、應可或可以上述匯率或任何其他匯率換算。

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