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於二零一三年九月二十六日，買方與賣方訂立買賣協議，據此，賣方同意向買方出售，而買方同意向賣方購買目標公司合共70%之股權，總代價為人民幣100,000,000元（相當於約127,000,000港元），將以現金支付。於完成後，目標公司將成為本公司之間接非全資附屬公司，其財務業績將於本集團之財務業績綜合入賬。
由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見創業板上市規則）超過5%惟不超過25%，故根據創業板上市規則，收購事項構成本公司之須予披露交易，因此須根據創業板上市規則遵守申報及公告規定。
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收購事項
於二零一三年九月二十六日（聯交所交易時段後），買方與賣方訂立買賣協議，據此，賣方同意向買方出售，而買方同意向賣方購買目標公司合共70%之股權，總代價為人民幣100,000,000元（相當於約127,000,000港元），將以現金支付。
買賣協議
日期： 二零一三年九月二十六日
訂約方
買方： 北京金橋囪泰科技有限公司，本公司之間接全資附屬公司
賣方： 藺安鳴先生
目標公司乃由藺先生擁有90%股權。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信以及就董事所知，賣方為獨立第三方。
代價
收購事項之總代價為人民幣100,000,000元（相當於約127,000,000港元）。代價將由買方按以下方式支付：
(a) 人民幣15,000,000元（相當於約19,050,000港元）須於買賣協議日期起計三個營業日內作為按金（「按金」）以現金支付；及
(b) 人民幣85,000,000元（相當於約107,950,000港元）須於完成日期起計三個營業日內以現金支付。
代價乃經買方與賣方參考：(i)於二零一三年七月三十一日目標集團之未經審核資產凈值約人民幣81,000,000元，(ii) 基於市場法就於目標集團之70%股權而進行之初步估值約人民幣111,000,000元以及(iii) 賣方承諾之溢利保證後經公平協商厘定。董事認為，交易之條款屬公平合理，且符合本公司及股東整體之利益。
溢利保證
賣方向買方不可撤回地擔保及保證，目標集團於二零一三年十月一日起至二零一四年九月三十日止十二個月期間（「保證期」）之經審核綜合除稅後純利（「實際溢利」）（基於香港財務報告準則）將不少於人民幣28,000,000元（「保證溢利」）。
倘保證期內之實際溢利少於保證溢利，則賣方須於發出經審核報告後七(7)天內，以現金向買方支付按以下方式計算之補償金額：
（保證溢利- 實際溢利） x 70% x 5 （附注）
附注： 即收購事項之隱含市盈率
倘目標集團於保證期之經審核綜合財務報表錄得虧損，就計算補償而言，則保證期之實際溢利將被視為零。
賣方及買方應促使本公司委任之核數師於保證期屆滿後三個月內編制及申報目標集團於保證期內之經審核綜合財務報表。
倘目標集團無法於保證期內達致保證溢利，本公司將另行刊發公告。
先決條件
完成須待下列各項先決條件達成或豁免（如適用）後，方可作實：
(a) 買方信納根據買賣協議將進行之目標集團盡職審查之結果；
(b) 賣方及目標集團已就買賣協議及據此擬進行之交易取得一切所需之同意書、許可及批文，且有關同意書、許可及批文將繼續具有全面效力及有效；
(c) 買方已就買賣協議及據此擬進行之交易取得一切所需同意書、許可及批文，且有關同意書、許可及批文將繼續具有全面效力及有效；
(d) 買方取得買方委任之中國法律顧問之中國法律意見（按買方信納之形式及內容），有關意見其中包括目標集團是否適當成立、持續經營及其合法性；
(e) 買賣協議所載之擔保於所有方面仍屬真實及準確；
(f) 取得買方委任之獨立專業估值師行之買方的估值報告（按買方信納之形式及內容），有關報告顯示目標集團之70%股權之估值不少於人民幣100,000,000元；及
(h) 買方信納目標集團整體之財務狀況、業務或財產及經營業績自買賣協議日期起並無出現任何重大不利變動。
完成
完成將於達成或獲豁免（視情況而定）所有先決條件與收購事項之股權持有人變更、修訂目標公司之公司章程、目標集團之董事、監事及高級管理層於云南省工商行政管理局完成登記及存檔日期落實。如上文所述之先決條件及變更之登記未能於支付按金予賣方日期起計二十個營業日內達成或獲豁免（視乎情況而定），買賣協議將自動終止，而賣方應於收到買方之退款通知後三個營業日內退還收購事項之代價中任何已付予賣方之部分（不計息）予買方。
有關本公司及買方之資料
本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事有線數字電視業務、無線數字電視增值服務、地面無線數字電視網絡設備整合業務、研究、設計、開發及制造電子資訊安全產品、晶片，以及晶片之解決方案及相關服務。
買方為本公司之間接全資附屬公司。買方主要從事地面無線數字電視網絡設備整合業務、研究、設計、制造及買賣資訊安全產品以及投資、諮詢、金屬物料及礦產品銷售及貿易。
有關目標公司之資料
目標公司於二零零七年十二月十九日注冊成立，其繳足注冊股本為人民幣80,000,000元。目標公司主要從事礦資源及尾礦精選加工及礦產品貿易。目標公司自相關當地監管機構取得安全生產許可證及污染物排放許可證。尾礦精選加工廠之加工產能每日達1,000噸。
目標公司有一間全資附屬公司其繳足注冊股本為人民幣20,000,000元，在云南省擁有一座鉛、鋅及銅礦，其有效開采許可證可開采范圍總面積3.1003平方公里，年期由二零一零年八月二十六日至二零一七年八月二十六日止。
此外，目標公司現正評估投資一間采礦公司之19% 股權，該公司於云南省麗江市擁有鐵、銅及銀礦。
有關目標公司之按照中國財務報告準則編制的未經審核財務報表財務資料摘要目標集團於二零一三年七月三十一日之資產凈值約為人民幣81,000,000元（相當於約103,000,000港元）。
目標集團截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年之除稅及非經常項目前及除稅及非經常項目後之純利載列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一一年 二零一二年
除稅及非經常項目前 人民幣(1,600,000)元 人民幣5,100,000元
之（虧損）／溢利凈額 （相當於(2,000,000) 港元） （相當於6,500,000港元）
除稅及非經常項目後 人民幣(1,600,000)元 人民幣5,100,000元
之（虧損）／溢利凈額 （相當於(2,000,000) 港元） （相當於6,500,000港元）
進行收購事項之理由
本公司一直物色潛在商機，以透過分散業務風險提升其盈利潛力。本公司剛完成收購一間從事投資、諮詢、金屬材料及礦產品銷售及貿易之公司。本公司認為收購事項可補足較早前之收購項目，並為擴闊其收入基礎之良機。同時，本公司將繼續物色其他商機，以進入其他擁有良好業務潛力及增長前景之行業。
收購事項之財務影響
完成後，目標集團將成為本公司之間接非全資附屬公司，目標公司之財務數據將於本集團賬目綜合入賬。完成後，預期收購事項將令本集團之總資產及負債增加。收購事項將由本集團內部資源撥資。
根據創業板上市規則進行收購事項之影響
由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見創業板上市規則）超過5%惟不超過25%，故根據創業板上市規則，收購事項構成本公司之須予披露交易，因此須根據創業板上市規則遵守申報及公告規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下各自涵義：
「收購事項」指根據買賣協議之條文收購目標公司之70%股權
「董事會」指董事會
「本公司」指囪芯中國控股有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市（股份代號：8046）
「完成」指完成買賣協議
「董事」指本公司董事
「創業板」指香港聯合交易所有限公司創業板
「創業板上市規則」指創業板證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指並不屬於創業板上市規則第二十章下本公司關連人士釋義所指以及獨立於本公司之關連人士及彼等之聯系人（定義見創業板上市規則）之人士及（如適用）該（等）人士之最終實益擁有人
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，並不包括香港、台灣及中華人民共和國澳門特別行政區
「買方」指北京金橋囪泰科技有限公司，本公司之間接全資附屬公司
「買賣協議」指買方與賣方就收購事項訂立日期為二零一三年九月二十六日之有條件買賣協議
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指云南迪慶泰安礦業有限公司，於二零零七年十二月十九日在中國注冊成立之有限公司， 繳足注冊股本為人民幣80,000,000元
「目標集團」指目標公司及其附屬公司
「賣方」指藺安鳴先生
「港元」指港元，香港之法定貨幣
「人民幣」指人民幣，中華人民共和國之法定貨幣
「%」指百分比
人民幣乃按人民幣1元兌1.27港元之概約匯率換算為港元，僅供說明用途。有關換算並不表示任何港元及人民幣金額經已、應已或應會按上述匯率或任何其他匯率換算。
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