田生集團股東周年大會通告

茲通告田生集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年十一月二十五日星期一上午九時正假座香港九龍尖沙咀廣東道30號新港中心第2 座12 樓1209室舉行股東周年大會，以考慮並酌情通過下列決議案：

1. 省覽本公司及其附屬公司截至二零一三年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表及董事報告以及核數師報告；

2. 重選退任董事並授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）厘定彼等之酬金；

3. 續聘本公司核數師並授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

4. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置未發行股份，並作出或授出可能須行使該等權力之建議、協議及購股權，包括可認購股份之認股權證；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間（定義見下文）內作出或授出可能須於有關期間（定義見下文）結束後行使該等權力之建議、協議及購股權；

(c) 除根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出之任何購股權；或(iii)根據本公司不時生效之組織章程細則作出任何以股代息或配發及發行股份以代替股份全部或部分股息之類似安排；或(iv)根據本公司任何可轉換為股份之認股權證或證券之條款行使認購權或轉換權而發行股份外，董事依據上文(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他方式配發者）之股本面值總額，不得超過下列各項之總和：

(aa) 本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之20%；及

(bb) 倘董事獲本公司股東透過另一項普通決議案授權，則為本公司於本決議案獲通過後所購回本公司任何股本面值總額，惟上限為本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a)段之授權亦須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則、開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例，經綜合或修訂）（「公司法」）或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予董事之權力；

「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按照彼等當時之持股比例發售股份或發售或發行認股權證、購股權或附帶權利可認購股份之其他證券，惟董事有權就零碎股份，或經考慮香港境外任何司法權區之法例，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定下任何限制或責任，或厘定是否存在該等限制或責任或存在程度可能涉及之開支或延誤，而取消若干股東在此方面之權利或作出董事認為必需或權宜之其他安排。」

5. 「動議：

(a) 一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或股份可能上市並獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回本公司已發行股份，並遵照證券及期貨事務監察委員會、聯交所、公司法及所有其他就此適用法例之規則及規例以其他方式購回股份；

(b) 本公司根據(a)段之批準於有關期間（定義見下文）內可購回股份面值總額，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a)段所述之授權亦須受相應限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早期限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之組織章程細則、公司法或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案授予董事之權力。」

6. 「動議授權董事就上文第4項決議案(c) 段(bb)分段所述本公司股本行使該有關決議案(a)段所述授權。」

附注：

1. 根據本公司之組織章程細則條文，凡有權出席上述通告召開之本公司股東周年大會並於會上表決之股東，均可委派一名或以上受委代表代其出席及表決。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席股東周年大會以代表股東。倘超過一名受委代表就此獲委任，則有關委任須注明就此所委任之各受委代表涉及之股份數目及類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，必須於大會或任何續會舉行時間48小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上表決。

3. 本公司將於二零一三年十一月二十日星期三至二零一三年十一月二十五日星期一（包括首尾兩日）止期間暫停辦理股東登記手續，期間不會進行股份過戶。為符合資格出席應屆本公司股東周年大會，所有股份過戶檔案連同有關股票及過戶表格須於二零一三年十一月十九日星期二下午四時三十分前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以辦理登記手續。

4. 就上文提呈之第4 及6項決議案而言，本公司現根據上市規則徵求本公司股東批準向本公司董事授出一般授權以獲授權配發及發行本公司股份。除根據本公司購股權計劃或本公司股東可能批準之任何以股代息計劃須予發行之股份外，本公司董事並無計劃即時發行本公司任何新股份。

5. 就上文提呈之第5項決議案而言，本公司董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予權力，在彼等認為符合本公司股東利益之情況下購回股份。上市規則規定載有所需資料以便股東就所提呈決議案表決作出知情決定之說明函件載於本公司日期為二零一三年十月二十五日之通函附錄一。

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