寰宇國際股東周年大會通告

茲通告寰宇國際控股有限公司（「本公司」）謹定於二零一三年十一月二十八日星期四下午二時正（倘於當日中午十二時正於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則改為二零一三年十一月二十八日之後的第二個營業日（定義見下列附注(a) ），地點及時間不變）在香港新界葵涌大連排道192至200號偉倫中心第二期18樓舉行之股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

1. 接納及省覽截至二零一三年六月三十日止年度本公司之經審核綜合財務報告、本公司之董事（「董事」）會報告書與本公司之獨立核數師（「核數師」）報告書。

2. 重選退任董事林小明先生、洪祖星先生及林杰新先生為執行董事；林永泰先生為獨立非執行董事，並授權董事會（「董事會」）厘定董事之酬金。

3. 續聘核數師及授權董事會厘定核數師之酬金。

4. 考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

(a) 「動議

(i) 在本決議案第(iii)段規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案第(iv)(aa)段）內行使本公司一切權力配發、發行及處理本公司股本中每股面值港幣0.02元之額外股份（「股份」）或可兌換為股份之證券或購股權、認股權證或可認購股份之類似權利，以及作出或授予可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(ii) 本決議案第(i)段所述之批準須額外於董事獲授之任何其他授權，並授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間終結後始行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(iii) 董事將根據本決議案第(i)段所述批準所配發或同意有條件或無條件配發（不論是否根據購股權或其他方式而配發）之股本總面值（不包括根據(aa)供股（定義見本決議案第(iv)(bb)段）；或(bb)行使根據任何購股權計劃（定義見本決議案第(iv)(cc)段）授出之購股權；或(cc)任何根據本公司細則（「細則」）以配發股份代替全部或部份股份之股息之以股代息或其他類似安排；或(dd)根據由本公司所發行之任何認股權證或任何可兌換為股份之證券之條款行使認購權或兌換權所發行之股份），不得超過本公司於通過本決議案當日之已發行股本總面值20%，而上述批準須受相應限制；及

(iv) 就本決議案而言：

(aa) 「有關期間」指由通過本決議案之日至下列三者之最早日期止之期間：

(A) 本公司之下屆股東周年大會結束時；

(B) 依據細則或任何百慕達適用法例規定本公司必須舉行下屆股東周年大會之指定期限屆滿之日；或

(C) 本公司股東（「股東」）於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所載之授權之日。

(bb) 「供股」指董事於其指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人或某類別股份持有人，按彼等當時所持股份比例或於某類別股份中之持股比例，提呈發售本公司股份或其他股本證券（惟董事有權就零碎權益或就顧及中華人民共和國香港特別行政區以外地區適用於本公司之法例；或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定而產生之任何限制或責任而作出彼等認為必須或恰當之豁免或其他安排）。

(cc) 「購股權計劃」指現時所采納（經不時修訂）以授出或發行認購股份之權利予本公司及╱或其任何附屬公司之職員及╱或雇員之購股權計劃或類似安排。」

(b) 「動議

(i) 在本決議案第(ii)段規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案第(iii)段）內行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）購回股份或於獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回可能上市之股份，惟須受限於及遵守所有香港及百慕達適用法例及規例、本公司之公司組織章程大綱及細則及聯交所證券上市規則（經不時修訂）之規定；

(ii) 根據本決議案第(i)段之批準，本公司於有關期間內所購回或有條件或無條件同意購回之本公司股本總面值，不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股本總面值10%，而上述批準須受相應限制；及

(iii) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案之日至下列三者之最早日期終止之期間：

(aa) 本公司之下屆股東周年大會結束時；

(bb) 依據細則或任何百慕達適用法例規定本公司必須舉行下屆股東周年大會之指定期限屆滿之日；或

(cc) 股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載之授權之日。」

(c) 「動議待本公司於二零一三年十月三十一日發出之股東周年大會通告（「股東周年大會通告」）所載第4(a)項決議案及第4(b)項決議案獲通過後，將本公司根據股東周年大會通告所載第4(b)項決議案所授權力購回本公司股本之總面值（最多達股東周年大會通告所載第4(b)項決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%），加入董事根據股東周年大會通告所載第4(a)項決議案可配發或有條件或無條件同意配發之股本之總面值。」

(d) 「動議待：

(i) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案，批準采納本公司新購股權計劃（「二零一三年購股權計劃」，按commit本大會之文字格式並由大會主席簽署以資識別及注有「A」字樣）；及

(ii) 聯交所上市委員會批準因行使二零一三年購股權計劃項下可能授出之任何購股權而須予配發及發行之任何股份在聯交所上市及買賣後，批準及采納二零一三年購股權計劃之規則，並授權本公司董事：

(aa) 管理二零一三年購股權計劃，據此向二零一三年購股權計劃項下之合資格參與人士授出可認購股份之二零一三年購股權計劃項下之購股權；

(bb) 根據有關規則之條文，不時更改及╱或修訂二零一三年購股權計劃之規則；

(cc) 不時發行及配發因行使二零一三年購股權計劃項下之購股權而須發行之股份有關數目；及

(dd) 在適當時候向聯交所及本公司股份在當時上市之任何其他證券交易所申請批準其後不時因行使二零一三年購股權計劃項下之購股權而須配發及發行之股份上市及買賣。」

附注：

(a) 營業日指任何於當日上午十時正並無於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號及香港銀行一般營業的日子（星期六除外）。倘於二零一三年十一月二十八日中午十二時正於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，股東周年大會或其任何續會則不會在當日舉行，但將於二零一三年十一月二十八日之後的第二個營業日的相同時間及地點舉行。

(b) 凡有權出席股東周年大會並於會上投票之股東均可委任他人為其代表，代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任超過一名代表代其出席及投票。委任代表毋須為本公司股東。

(c) 代表委任表格須根據表格上指示填妥，連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司於香港之主要營業地點，地址為香港新界葵涌大連排道192至200號偉倫中心第二期18樓，方為有效。

(d) 如屬任何股份聯名持有人，則任何一名有關聯名持有人可親身或委派代表於股東周年大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名有關聯名持有人出席大會，則只有排名首位之聯名持有人方可親身或委派代表投票，其他聯名登記持有人之票數則不予點算。就此而言，排名先後按股東名冊之聯名持有人排名次序為準。

(e) 有關第4(b)項決議案（載於股東周年大會通告）徵求購回股份之一般授權之說明函件，載於本公司於二零一三年十月三十一日致股東之通函之附錄二上，本通告為該通函之一部份。

(f) 填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依愿親身出席股東周年大會，並可於會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將視被作已被撤銷。

(g) 於本通告日期，本公司董事會包括執行董事林小明先生、洪祖星先生、楊劍標先生及林杰新先生，以及獨立非執行董事伍國棟先生、梁兆棋博士、馬振峰先生及林永泰先生。

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