中電控股主要交易─收購青山發電有限公司額外之30%權益及收購香港抽水蓄能發展有限公司剩余之51%權益

於2013年11月19日（香港證券交易時段開始前），中華電力（中電控股全資附屬公司）訂立以下兩項協議：(a) 與埃克森美孚能源和EMIHI（分別為Exxon Mobil Corporation的非直接及直接全資附屬公司）、南方電網香港和南方電網訂立青電收購協議，據此，中華電力和南方電網香港同意各自收購Exxon Mobil Corporation所擁有的60%青電權益及所給予相關股東墊款各一半（該60%權益現時由埃克森美孚能源持有）；及(b)與埃克森美孚能源和EMIHI訂立港蓄發收購協議，據此，中華電力同意收購Exxon Mobil Corporation所擁有的全部51%港蓄發權益及所給予相關股東墊款（該51%權益現時由埃克森美孚能源持有）。

受限於收購協議項下之若干代價調整機制，收購事項之總代價（未經調整）為 140億港元，須由中華電力於交易完成時向埃克森美孚能源以現金全額支付。收購事項所涉及的總代價（未經調整）140億港元，當中120億港元為青電收購事項之代價，而20億港元為港蓄發收購事項之代價。代價調整機制是埃克森美孚能源分別與青電和港蓄發自2013年7月1日起至交易完成期間因應股息或股東墊款變動而作出的等額調整。

青電現時由中華電力和埃克森美孚能源分別擁有40%和60%權益；港蓄發則現時由中華電力和埃克森美孚能源分別擁有49%和51%權益。交易完成後，(a)青電將由中華電力和南方電網香港分別擁有70%和30%權益；而(b)港蓄發將由中華電力擁有100%權益。

由於收購事項根據上市規則第14.07條計算的若干適用百分比率超逾25%但低於100%，收購事項按上市規則第14章而言構成中電控股的一項主要交易，因此須遵守上市規則第14章有關通知、公布、通函及經股東批準之規定。本公司將舉行股東特別大會，以讓股東考慮並酌情通過一項有關收購事項、收購協議及其項下擬進行的交易的普通決議案。

本公司將寄發一份通函予股東，當中載有(其中包括)：(i)收購事項之進一步詳情；(ii)中電集團的財務資料；(iii)青電和港蓄發之會計師報告；(iv)經擴大之中電集團未經審計備考財務資料；(v)董事會之推薦意見（董事會預期將贊成收購事項）；及(vi)股東特別大會通告。有關通函預計將於2013年12月10日或之前寄予股東。

收購事項之完成取決於收購協議項下的條件是否得到履行，因此收購事項可能會或可能不會落實。股東及投資者於買賣本公司股份時務請小心謹慎。

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1. 青電收購協議

日期

2013年11月19日(香港證券交易時段開始前)

訂約方

(1) 中華電力，作為一名買方

(2) 南方電網香港，作為另一名買方

(3) 南方電網，以促使南方電網香港履行其於青電收購協議項下之責任

(4) 埃克森美孚能源，作為賣方

(5) EMIHI，作為埃克森美孚能源的保證人

南方電網是一間於中國成立的有限責任公司，並且是一間國有企業，主要於中國廣東、廣西、云南、貴州及海南各省份
及地區從事電網投資、建設與營運。

南方電網香港是一間於香港成立的有限公司，並為南方電網的直接全資附屬公司。

Exxon Mobil Corporation是全球最大的石油和天然氣上市公司，主要從事勘探、生產和銷售原油、天然氣及石油產品。Exxon Mobil Corporation的普通股在紐約證券交易所買賣。Exxon Mobil Corporation (通過其非直接全資附屬公司埃克森美孚能源)現時分別擁有青電和港蓄發60%和51%權益。

EMIHI是一間於美國特拉華州成立的有限公司，並為Exxon Mobil Corporation的直接全資附屬公司。埃克森美孚能源是一間於香港成立的有限公司，為EMIHI的非直接全資附屬公司。

董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知、所悉及所信， (a)埃克森美孚能源、EMIHI及彼等之最終實益擁有人Exxon Mobil Corporation；及 (b) 南方電網香港及其最終實益擁有人南方電網，均為獨立於中電控股及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

將予收購的資產

青電是一間於香港成立的有限公司，現時分別由中華電力和埃克森美孚能源擁有40%和60%權益。青電在香港擁有三間發電廠，總發電容量達6,908兆瓦，分別為(a)青山發電廠(燃煤發電，以天然氣和燃油作為後備燃料，總容量達4,108兆瓦)；(b)龍鼓灘發電廠 (天然氣發電，總容量達2,500兆瓦)；及(c)竹篙灣發電廠(柴油推動發電，總容量達300兆瓦) 。

根據青電收購協議，中華電力和南方電網香港將各自收購埃克森美孚能源所擁有的60%青電權益及所給予相關股東墊款各一半。交易完成後，青電將由中華電力和南方電網香港分別擁有70%和30%權益。

交易完成後，青電將成為中華電力的非全資附屬公司，其財務業績及狀況將綜合計入中電集團的財務報表，而南方電網香港則持有30%的非控制性權益。

代價

受限於青電收購協議項下之代價調整機制，青電收購事項之未經調整代價為 120億港元，須由中華電力於交易完成時向埃克森美孚能源以現金全額支付。該調整機制主要是指埃克森美孚能源和青電自2013年7月1日起至交易完成期間因應股息或股東墊款變動而作出的等額調整。

代價的基準

青電收購事項的代價乃由青電收購協議的訂約方經公平磋商，並參考中電控股就青電作出的內部估值（經參照多項因素，包括青電的財務表現）而決定。

先決條件

青電收購事項的完成取決於以下條件的達成：

(a) 股東於股東大會上就青電收購事項通過有關的普通決議案；及

(b) 南方電網取得相關中國監管機構的批準，包括國家發展和改革委員會、國務院轄下國有資產監督管理委員會、商
務部及國家外匯管理局廣東省分局的批準。

根據青電收購協議的條款，中華電力和南方電網香港可以書面方式通知埃克森美孚能源，共同豁免上文(a)及(b)段所載之全部或部分條件。然而，中華電力不會豁免上文(a)段所載之條件，以確保遵守上市規則有關股東批準青電收購事項的要求。

倘上文所載之任何條件未能於青電收購協議簽訂之日後七個月內達成，除非有關訂約方另行同意，否則青電收購協議將逾期失效及作廢，而青電收購協議的各訂約方將因而獲解除青電收購協議項下的一切責任(先前違反青電收購協議所須承擔的責任除外)。

交易完成

青電收購事項須於青電收購協議所載的先決條件達成後三個月內，或青電收購協議訂約方可能協定之較後日期完成。兩位買方有權於此三個月期間共同加快完成交易。

青電收購事項的完成與港蓄發收購事項的完成相互為條件，因此，青電收購事項只可以與港蓄發收購事項同時完成。

EMIHI

作為青電收購協議的一方，EMIHI將與埃克森美孚能源共同負責青電收購協議項下有關埃克森美孚能源的若干義務和責任。

南方電網

根據青電收購協議，南方電網與南方電網香港將共同及個別負責履行它們在青電收購協議項下的一切責任。

2. 港蓄發收購協議

日期

2013年11月19日(香港證券交易時段開始前)

訂約方

(1) 中華電力，作為買方

(2) 埃克森美孚能源，作為賣方

(3) EMIHI，作為埃克森美孚能源的保證人

將予收購的資產

港蓄發是一間於香港成立的有限公司，現時分別由中華電力和埃克森美孚能源擁有49%和51%權益。港蓄發擁有使用位於中國廣東省廣州蓄能水電廠的600兆瓦抽水蓄能發電容量(為該電廠第一期1,200兆瓦發電容量的一半)的合約權利，該使用權將於2034年屆滿。

根據港蓄發收購協議，中華電力將收購埃克森美孚能源所擁有的全部51%港蓄發權益及所給予相關股東墊款。交易完成後，港蓄發將成為中華電力全資附屬公司，而其財務業績及狀況將全部綜合計入中電集團的財務報表。

代價

受限於港蓄發收購協議項下之代價調整機制，港蓄發收購事項之未經調整代價為 20億港元，須由中華電力於交易完成時向埃克森美孚能源以現金全額支付。該調整機制主要是指埃克森美孚能源和港蓄發自2013年7月1日起至交易完成期間因應股息或股東墊款變動而作出的等額調整。

代價的基準

港蓄發收購事項的代價乃由港蓄發收購協議的訂約方經公平磋商後，並參考中電控股就港蓄發作出的內部估值（經參照多項因素，包括港蓄發的財務表現）而決定。

先決條件

港蓄發收購事項的完成取決於股東於股東大會上就港蓄發收購事項通過有關的普通決議案。

根據港蓄發收購協議的條款，中華電力可以書面方式通知埃克森美孚能源豁免上文所載之條件。然而，中華電力不會豁免上文所載之條件，以確保遵守上市規則有關股東批準港蓄發收購事項的要求。

倘上文所載之條件未能於港蓄發收購協議簽訂之日後七個月內達成，除非有關訂約方另行同意，否則港蓄發收購協議將逾期失效及作廢，而港蓄發收購協議的各訂約方將因而獲解除港蓄發收購協議項下的一切責任(先前違反港蓄發收購協議所須承擔的責任除外)。

交易完成

港蓄發收購事項須於港蓄發收購協議所載的先決條件達成後三個月內，或港蓄發收購協議訂約方可能協定之較後日期完成。買方有權於此三個月期間加快完成交易。

港蓄發收購事項的完成與青電收購事項的完成相互為條件，因此，港蓄發收購事項只可以與青電收購事項同時完成。

EMIHI

作為港蓄發收購協議的一方，EMIHI將與埃克森美孚能源共同負責港蓄發收購協議項下有關埃克森美孚能源的若干義務和責任。

3. 收購事項的資金來源

收購事項的代價將由中電集團以現金全額支付。除內部現有資源和現有可動用銀行額度外，中電集團已獲得匯豐銀行不可撤銷的書面承諾，據此中電集團有權和匯豐銀行簽訂為數100億港元的雙方已經同意格式的貸款融資協議，以撥付收購事項。該項100億港元的融資額度可於交易完成時擷取，其包括一項為期一年的50億港元融資額度，及另一項為期兩年的50億港元融資額度，兩項融資額度均於交易完成日開始計算。

本公司將繼續不時評估本身對長期融資的需求，考慮方案可能包括但不限於貸款、債券、混合證券及股權融資。再融資
的時機和性質需視乎多項因素而定，包括考慮當時的市場狀況、維持強勁的資產負債表及股東利益。

4. 青電和港蓄發的財務資料

青電

下文載列青電根據香港財務報告準則編制截至2011年及2012年12月31日止各年度之經審計凈溢利(除稅前及除稅後)，及於2011年及2012年12月31日之經審計資產凈值之概要:

　　　　　　　2012年　　　 2011年
　　　　　　　(百萬港元)　 (百萬港元)
除稅前凈溢利　　3,786　　　3,688
除稅後凈溢利　　3,132　　　3,049
資產凈值　　　　 540　　　　514

港蓄發

下文載列港蓄發根據香港財務報告準則編制截至2011年及2012年12月31日止各年度之經審計凈溢利(除稅前及除稅後)，及於2011年及2012年12月31日之經審計資產凈值之概要:

　　　　　　 2012年　　　　 2011年
　　　　　　 (百萬港元)　　(百萬港元)
除稅前凈溢利　　218　　　　　207
除稅後凈溢利　　163　　　　　155
資產凈值　　　　 26　　　　　26

5. 青電和港蓄發的股權架構

下圖列示青電和港蓄發於(i)本公布日期；及 (ii)緊接交易完成後的股權架構。

(i)青電和港蓄發於本公布日期的股權架構：

(ii)青電和港蓄發於緊接交易完成後的股權架構：

6. 交易的理由及裨益

相關交易為中電控股提供了機會，讓其全資附屬公司中華電力分別成為青電的主要股東及港蓄發的唯一股東，從而更有效地管理其香港發電業務與輸供電業務的協調。另外，中電控股與南方電網多年來已開展了多項商業安排，因此歡迎與南方電網香港成為營運青電的合作夥伴，從而進一步發展戰略夥伴關係。最後，中華電力一直透過提供可靠的電力，推動香港經濟增長超過100年，收購事項重申中電控股對香港社會作出的承諾。

董事認為收購事項之條款為公平合理，並符合中電控股及股東的整體利益。

7. 其他影響

交易完成後，中華電力將委任青電董事會大部分董事，並將委任港蓄發董事會全部董事。此外，中華電力和南方電網香港已同意訂立一份合營協議，以厘定它們於交易完成後在青電的股權關係。有關的青電合營協議將不會有任何規定中華電力或南方電網香港向青電作出任何資本承諾（不論是以股權、貸款或其他形式)或向青電提供任何擔保或彌償保證的條款。

交易完成時，中華電力和青電亦將訂立：

(a) 購電協議，據此，中華電力將同意購買青電全部可供商業用發電量，購買價格為足夠支付青電在管制計劃項下的一切營運支銷，其中包括燃料成本、折舊、利息及稅項，以及青電根據管制計劃所允許的準許溢利回報；及

(b) 營運及保養協議，據此，中華電力同意就青電設施的有效運作及保養負責，青電會因此須償付中華電力為履行協議而產生的一切成本。

以上安排與中華電力和青電現有的經濟安排大致相同，相關資料載於本公司截至2012年12月31日止年度的年報。

由於埃克森美孚能源及EMIHI將退出參與和擁有多年的青電與港蓄發業務，埃克森美孚能源及EMIHI要求就它們於交易完成前因為擁有青電與港蓄發的股權而於交易完成後有可能對它們作出的申索或導致它們須承擔責任而給予若干彌償保證。中華電力已同意就收購事項在相關的收購協議中提供有限度的彌償保證，但將在時間和金額方面作出限制，並將局限於交易完成後因青電或港蓄發(視情況而定)的業務或資產的運作而引起的事件，或於交易完成後因青電或港蓄發(視情況而定)所作出的任何行為或遺漏而引起的事件。

8. 上市規則的影響

由於收購事項根據上市規則第14.07條計算的若干適用百分比率超逾25%但低於100%，收購事項按上市規則第14章而言構成中電控股的一項主要交易，因此須遵守上市規則第14章有關通知、公布、通函及經股東批準之規定。

本公司將舉行股東特別大會，以讓股東考慮並酌情通過一項有關收購事項、收購協議及其項下擬進行的交易的普通決議案。由於沒有股東於收購事項擁有與其他股東有重大區別的利益，故並無股東須於股東特別大會上就收購事項、收購協議及其項下擬進行的交易放棄投票。

本公司將寄發一份通函予股東，當中載有(其中包括)：(i)收購事項之進一步詳情；(ii)中電集團的財務資料；(iii)青電和港蓄發之會計師報告；(iv)經擴大之中電集團未經審計備考財務資料；(v)董事會之推薦意見（董事會預期將贊成收購事項）；及(vi)股東特別大會通告。有關通函預計將於2013年12月10日或之前寄予股東。

9. 中電集團的資料

中電控股是中電集團的控股公司。中電集團在香港(通過中華電力)擁有及營運發電、輸電及供電的縱向式綜合業務，並在澳洲、中國內地、印度、東南亞及台灣投資電力業務。

中華電力是中電控股的直接全資附屬公司，並且是香港最大的電力公用事業公司，為九龍、新界、大嶼山及大部分離島的商業及住宅提供服務。中華電力在供電范圍內為約2.4百萬名客戶提供電力。

10. 中電集團與南方電網集團的業務關係

於交易完成後，南方電網香港將成為青電的主要股東，因此按上市規則而言將成為中電控股的關連人士。

如上文所述，在日常業務往來中，中電集團的成員公司與南方電網集團的不同成員公司歷年來訂有多項商業安排，現時仍然生效的安排如下：

(a) 一項電力供應安排，據此，中華電力向南方電網集團一間於中國內地營運業務的成員公司供電；

(b) 多項購電安排，據此，中電集團多間於中國內地營運業務的成員公司向有關當地的電網公司 (為南方電網集團的成員公司)出售電力；及

(c) 上文「港蓄發收購協議」一節中標題為「將予收購的資產」內所提到的安排，據此，港蓄發擁有使用廣州蓄能水電廠600兆瓦抽水蓄能發電容量 (為該電廠第一期1,200兆瓦發電容量的一半) 的合約權利，該使用權將於2034年屆滿。該電廠由南方電網集團的一間成員公司擁有，港蓄發就此項使用權向南方電網集團付款。

於交易完成時，倘若以上各項安排，及與南方電網集團的任何進一步安排仍然生效，這些安排按上市規則而言將會構成中電控股的持續關連交易(定義見上市規則)。中電控股將於交易完成後就該等與南方電網集團的安排的進一步詳情盡快另行作出公布。此後，如任何該等安排有任何修改或更新，中電控股將遵守上市規則第14A章適用的通知、披露及 (如適用) 獨立股東批準的規定。

收購事項之完成取決於收購協議項下的條件是否得到履行，因此收購事項可能會或可能不會落實。股東及投資者於買賣本公司股份時務請小心謹慎。

11. 釋 義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義:

「收購事項」青電收購事項和港蓄發收購事項的統稱

「收購協議」青電收購協議和港蓄發收購協議的統稱

「董事會」本公司董事會

「青電」青山發電有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，現時分別由中華電力和埃克森美孚能源擁有40%和60%權益

「青電收購事項」根據青電收購協議，中華電力和南方電網香港各自收購Exxon Mobil Corporation所擁有的60%青電權益及所給予相關股東墊款各一半（該60%權益現時由埃克森美孚能源持有）

「青電收購協議」埃克森美孚能源、EMIHI、中華電力、南方電網香港和南方電網於2013年11月19日就青電收購事項而訂立的買賣協議

「中電集團」中電控股及其附屬公司

「中電控股」或「本公司」中電控股有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00002）

「中華電力」中華電力有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，為中電控股的直接全資附屬公司

「交易完成」同時完成青電收購事項和港蓄發收購事項

「南方電網」中國南方電網有限責任公司，一間於中國成立的有限責任公司，為國有企業

「南方電網集團」南方電網及其附屬公司

「南方電網香港」南方電網國際（香港）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，為南方電網的全資附屬公司

「董事」本公司董事

「股東特別大會」本公司將舉行之股東特別大會，藉以考慮並酌情通過收購事項、收購協議及其項下擬進行的交易

「埃克森美孚能源」埃克森美孚能源有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，為EMIHI的非直接全資附屬公司

「EMIHI」ExxonMobil International Holdings Inc，一間於美國特拉華州成立的有限公司，並為Exxon Mobil Corporation的直接全資附屬公司

「Exxon MobilCorporation」Exxon Mobil Corporation，一間於美國新澤西州成立的有限公司，其普通股在紐約證券交易所買賣

「香港財務報告準則」香港會計師公會發布的香港財務報告準則

「匯豐銀行」香港上海匯豐銀行有限公司

「上市規則」聯交所證券上市規則

「兆瓦」百萬瓦

「中國」中華人民共和國

「港蓄發」香港抽水蓄能發展有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，現時分別由中華電力和埃克森美孚能源擁有49%和51%權益

「港蓄發收購事項」根據港蓄發收購協議，中華電力收購Exxon Mobil Corporation所擁有的全部51%港蓄發權益及所給予相關股東墊款（該51%權益現時由埃克森美孚能源持有）

「港蓄發收購協議」埃克森美孚能源、EMIHI和中華電力於2013年11月19日就港蓄發收購事項而訂立的買賣協議

「股東」股份持有人

「股份」本公司股本中每股面值 5.00 港元的普通股份

「管制計劃」香港特別行政區政府、中華電力、青電和埃克森美孚能源於2008年1月7日訂立的管制計劃協議

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「港元」港元，香港的法定貨幣

「%」百分率

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