宇陽控股內部控制報告及專門委員會報告之結果

茲提述本公司於以下日期刊發之公告：(i)二零一二年五月十七日關於（其中包括）成立專門委員會之公告；(ii)二零一三年三月二十八日關於本公司股份於聯交所暫停買賣之公告；(iii)二零一三年五月十六日關於（其中包括）聯交所對本公司制訂恢復買賣條件之公告；(iv)二零一三年六月二十八日關於委任天健為本公司內部控制顧問之公告；(vi)二零一三年九月二十五日之公告，內容關於恢復買賣條件達成情況之進一步最新進展；(vii)二零一三年十一月四日關於（其中包括）委任梁榮先生及麥家榮先生為專門委員會成員之公告；及(viii)二零一三年十一月十一日關於徐純誠先生辭任專門委員會成員之公告（「該等公告」）。除非文義另有指明，本公告所用詞匯與該等公告中所界定者具相同涵義。

背景

本公司之前任核數師安永就本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表發表關於手機貿易業務審核之保留意見（「保留意見」）。

於二零一二年五月，董事會成立專門委員會（成員包括當時之全體獨立非執行董事，即潘偉先生、劉煥彬先生及朱健宏先生，以及本集團財務總監徐純誠先生），調查導致保留意見之事項，並向董事會提供補救措施建議，以改善或改正可能在本集團所維護之內部控制制度中發現之任何不足或缺陷。

根據專門委員會之建議，董事會於二零一二年六月委聘信永為內部控制顧問，對本集團進行中期內部控制審閱，重點審閱威長於二零一二年一月一日至二零一二年六月三十日期間經營之手機貿易業務。本公司已於二零一二年十一月二日公布中期審閱之結果概要，以及本集團所采取之相應補救措施。

繼二零一三年四月二日本公司股份於聯交所暫停買賣後，專門委員會向董事會建議(i)延長審閱期並進一步審查內部控制制度及(ii)委聘中國律師審查本集團手機貿易業務之合法性並就此發表法律意見。於二零一三年六月，天健獲本公司委聘為額外內部控制顧問，審閱本集團自二零一三年一月一日至二零一三年六月三十日期間之財務報告、風險管理、資訊科技管理、人力資源內部審核、企業管治等並就此提供建議。信永於二零一三年七月辭任本公司內部控制顧問，隨後天健在專門委員會之推薦下，獲委任審閱本集團自二零一二年一月一日至二零一三年六月三十日十八個月期間之整體內部控制。天健已完成其審閱，並向專門委員會commit一份內部控制審閱報告，以作進一步討論。

於二零一三年十一月，於專門委員會成立後獲委任為獨立非執行董事之梁榮先生及麥家榮先生獲委任為專門委員會新成員。於本公告日期，專門委員會由全部五名獨立非執行董事組成，即潘偉先生、劉煥彬先生、朱健宏先生、梁榮先生及麥家榮先生。專門委員會已完成調查，其報告內容涵蓋（其中包括）專門委員會就調查威長手機貿易業務所采取之措施、就改善本集團內部控制制度向董事會作出之建議，其調查結果已commit董事會，以供進一步討論。

天健所進行之內部控制審閱之結果概要及本公司現正采取之補救措施

天健已審閱本集團自二零一二年一月一日至二零一三年六月三十日期間之內部控制制度，包括財務報告、風險管理、資訊科技管理、人力資源內部審核、企業管治，結果概述如下：

項目　　　　　　　　　　　　　　　內部控制審閱之結果

1. 本公司並無按照上市規則附錄14 之規定，實施適當的政策及程式，以監控公司持續遵守《企業管治守則》。

2. 本公司董事會主席及行政總裁之角色由同一人擔任。

3. 本公司已設立專門委員會，但未劃定任何職權范圍，亦無證據證明專門委員會參與監控就信永所報告之內部控制結果而作出之糾正行動之進度或予以跟進。

4. 二零一三年五月之董事委任並無遵循提名委員會之職權范圍所指明之適當程式。

5. 提名委員會及薪酬委員會並無至少每年舉行一次會議。

6. 本公司並無制定任何內部控制程式以處理及發布內幕（價格敏感）資料。

7. 財務部門員工之資格及能力未達至為施行及控制符合適用會計準則及上市規定之適當內部控制及財務報告制度而必需之水準。

8. 集團公司間業務流復雜，導致會計項目錯誤及遺漏，以致公司間結余不一致。

9. 財務部門的人力及資源未能根據月末、中期及年度報告所須之工作量妥為分配。

10. 在審核過程中發現大量錯誤，且公司間結余不一致，表明財務部門的控制及監督不足。並無妥為施行集團財務審核及控制，以編制準確及最新的財務資料。

11. 並無維持本集團綜合日記賬作為永久會計記錄，導致隨後年度難以落實本集團之綜合賬目。

12. 內部審核職能並未妥為設立或施行。

13. 銷售確認之營運控制制度之落實令人滿意，但存在若干程式偏差。

14. 對應收款項之營運控制制度之落實令人滿意，但存在若干程式偏差。

15. 已設立采購控制程式，但存在數項程式偏差。

16. 已設立應付款項控制程式，但存在數項程式偏差。

17. 為保養項目而采購物料時，未嚴格遵循采購及存貨控制程式。財務部門並未制定控制制度，以監控該等保養項目所消耗物料之進展及成本會計。

18. 本公司並無政策及程式以監控及控制銀行賬戶之開立。

19. 部份交易是通過一些銀行個人賬戶進行。

20. 財務部門並無定期審核及監控廠房及機器項目建造及／或收購之進展。

21. 本集團無業務延續政策及災難恢復計劃。

22. 威長的客戶檔案編制、營運程式及會計政策均存在不足。

經專門委員會建議，本公司已回應內部控制審閱之結果，采取一系列補救措施，以改進其內部控制制度及企業管治，該等補救措施按上述結果之順序載列如下：

項目　　　　　　　　 本公司現正采取之補救措施　　　　　　　　　　　 進度

1. 制定及記錄適當的政策及程式，並為行政人員提供
必要培訓，以確保持續遵守《企業管治守則》。　　　　　　　將於二零一三年十二月上旬完成

2. 更清晰及準確地界定本公司董事會主席及行政總
裁之角色及職責。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　將於二零一三年十二月底之前完成

3. 透過委任額外兩名具有多樣背景及專業知識的獨
立非執行董事，提升專門委員會的知識及專長，該
等委任有明確界定的職權范圍，主要為調查導致保
留意見之事項，以及向董事會建議改進或糾正所確
定內部控制存在之任何不足之處或缺陷。　　　　　　　　　　　　　　　　已完成

4. 實施機制以確保日後之董事委任將遵循符合上市
規則附錄14 所載之《企業管治守則》所述的適當
程式。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現正持續實施

5. 實施機制以確保提名委員會及薪酬委員會均至少
每年舉行一次會議，討論有關事務。　　　　　　　　　　　　　　　　 現正持續實施

6. 邀請外部專業團體舉辦訓練研習班，研習上市規則
及《證券及期貨條例》有關處理價格敏感資料的最
新規定。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 將於二零一三年十二月上旬完成

7. 物色一名合資格候選人擔任財務部門領導人的角
色。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於二零一三年十月中旬啟動

8. 簡化本集團公司間的業務流，以檔案形式訂明會計
程式及政策，並每月進行公司間對賬。　　　　　　　　　　　　 於二零一三年十月中旬啟動

9. 評估人力資源，並透過招聘及培訓使資源合理化，
滿足月度報告、中期報告及年度報告的人力需求。　　　　　　　於二零一三年十一月上旬啟動

10. 闡明財務部門每名人員的角色及職責，制定正式的
表現評核機制，跟蹤並糾正在部門內發現的錯誤。　　　　　　　　　　 現正持續實施

11. 維持永久綜合會計記錄，並作出適當解釋，以供日
後參考，並制定機制以確保及時作出年度綜合調
整。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現正持續實施

12. 物色適當的候選人負責進行內部審核，並建立有效
的內部審核程式。　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已於二零一三年十月設立監督委員會，監督有關人選物色及招聘過程
13. 檢討及改進銷售周期的業務流，以確保遵守有關政
策及程式。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於二零一三年十月下旬啟動

14. 檢討及改進應收款項周期的業務流，以確保遵守有
關政策及程式。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於二零一三年十月下旬啟動

15. 再次研究並調整采購的程式及政策。　　　　　　　　　　　 於二零一三年十月下旬啟動

16. 再次研究並調整應付款項周期的程式及政策。　　　　　　　 於二零一三年十月下旬啟動

17. 修訂控制程式，並增強制度的監督功能。　　　　　　　　　 於二零一三年十月下旬啟動

18. 制定正式的銀行賬戶開立政策，並分階段注銷所有
閑置或多余的銀行賬戶。　　　　　　　　　　　　　　　　　　將於二零一三年十二月下旬完成

19. 注銷本公司所使用的個人銀行賬戶。　　　　　　　　　　 將於二零一三年十二月下旬完成

20. 為達致監控的目的，將本集團物業、廠房及設備項
下的任何變更及變動的審核納入本公司月度會議
的議程。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現正持續實施

21. 已進行可行性研究，現正制定相應的改進計劃。　　　　　　 已於二零一三年十一月完成

22. 制定機制以確保日後本集團其他公司不會再出現
威長在客戶檔案編制、營運程式及會計政策方面存
在的不足之處。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現正持續實施

專門委員會關於手機貿易業務調查之結果

經審閱天健發出之內部控制審閱報告及中國律師事務所就威長所經營之手機貿易業務之合法性發表之意見，以及基於其調查結果，專門委員會作出以下調查結論：

1. 並未發現威長所經營之手機貿易業務存在貿易欺詐行為；

2. 威長所經營之手機貿易業務並無違反任何中國法律及相關規則及／或條例；

3. 手機貿易業務符合有關商品買賣之國際慣例，且屬於在中國普遍進行之正常及合理業務活動；

4. 手機貿易業務所涉及之問題乃源於管理層重視不足，導致業務經營管理及監管不足，以及內部控制制度之明顯缺陷。然而，並無證據顯示手機貿易業務管理層出現任何誠信問題；及

5. 本公司之內部控制制度並不完善；管理層指引不夠清晰；管理層培訓及執行亟待改善；財務控制亟待加強；財務管理、審核及控制不足；銷售、采購及庫存控制操作程式不符合標準；風險管理及相關預防措施亟待加強。管理層應改正在內部控制審閱報告中發現之所有內部控制缺陷，提供切實可行的改正時間表，並在實施補救措施後與天健確認實地審閱本集團內部控制制度之日期。

董事會已接納專門委員會commit之報告，並同意采納當中所提出的建議，以本集團之內部控制制度。預期天健將於二零一四年二月進行一次後續審閱，以評估於實施上述補救措施後，經改進之內部控制制度就上市規則之規定而言是否有效而且充分。

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