F-紅木：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150106

預定發行單位總數：600

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.24000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：已發行

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本次發行之員工認股權得認股數共計600,000股，預計將以庫藏股支付，故無股權稀釋之情形。

對股東權益之影響：本次認股權憑證將以庫藏股支付，且發行價格不得低於發行日之收盤價，故對股東權益並無重大影響。

限制條款之內容：詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：紅木集團有限公司「2014年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」一、發行目的為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股基準日當日為本公司及子公司全職員工並經董事會同意者為限。本條所稱 「子公司」，係指符合下列情形之一者: 1.本公司直接或間持有表決權之股份超過百分五十。 2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，符合國 際會計準則 第27號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合 併財務報告已納入編製之公司： (1)經由與其他投資者之協議，具超過半數表決權之權力； (2)依法令或協議，具主導該個體財務及營運政策之權力； (3)具任免董事會（或類似治理單位）大多數成員之權力，且由該董事會（或類似　　　　 治理單位）控制該個體；或 (4)具掌握董事會（或類似治理單位）會議大多數表決權之權力，且由該董事會　　　　（或類似治理單位）控制該個體。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將 參酌該全職員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或發展潛力等，經董事會 核定；惟經理人與具員工身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會 通過。(三)本公司若有依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分 之一。具體認股資格、數量不得授權董事長決定，需經董事會核定。四、發行總數(一)發行總額為600單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須 購回之庫藏股總數為600,000股，每股面額均為新台幣10元。(二)申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數 之百分之十，公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一 項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外 員工認股權憑證得認購股份總數，加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限 制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依「 發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑 證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總 數之百分之十五。五、認股條件（一）認股價格：授權由董事長訂定，惟認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤　　　　　　　　價。（二）權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權利。本 認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或為任 何其他方式處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿後， 未行使之認股權利視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證(自發行日起)屆滿二年後可行使認股比例 100%。 (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或違反本辦法規定者，公司有權就其已具行使權但尚未行使或未具行使權 之認股權憑證予以收回註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式： (1)自願離職、解聘、資遣、退休：已具有行使權之認股權憑證，最遲得於離職當 日行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日後即視為放棄認股權 利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 (2)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪日起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，並以 認股權憑證存續期間為限。 (3)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)調職：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權證應比照離職人員方 式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。 (5)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時， 授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式(一)以本公司已發行股份交付。(二)交付對象若為非中華民國籍員工或在大陸地區設有戶籍之員工者，則交付至「海外 外籍員工集合投資專戶」或「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等 員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣 交易。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（ 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公 司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數) /每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基 準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (6)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票合併、分割基準日之前五 個營業日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之 一點五時，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調降後之認股價格 = 調降前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前五個營業日計算普通 股收盤價之簡單算數平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式計算調整後認股價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 = 調整前認股價格× (減資前已發行股份 / 減資後已發行股份) 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書 ，向本公司之人事部門提出申請。 （二）本公司人事部門受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款 ，認股權人一經繳款後即不得撤銷認股，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求 之認股權利。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於 次二營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份。（四）發給之普通股股份自向認股權人交付之日起上櫃買賣。九、認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。認股權人依 本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十、保密及處分限制(一)本公司完成法定發行程式後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，未依 規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 將被授予之認股權證相關內容及數量洩露他人；若有違反之情事，公司有權就其未 具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(三)認股權人經授予認股權憑證後，不得予以轉讓、設質、贈與他人或用其他辦法處分 之。十一、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過， 並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同；惟本辦法於送件審核過 程中若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，公司得授權董事長因應主管機 關要求先行修訂本辦法，嗣後仍需提請董事會追認後，始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。