大甲永和：本公司董事會決議第二次庫藏股買回。

第二條　第35款

1.董事會決議日期:105/01/21

2.買回股份目的:股權轉換

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):162,354,000

5.預定買回之期間:105/01/22~105/03/20

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):12.00~23.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.18

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):374,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第一次買回：104年8月13日至104年10月11日預定買回600,000股，實際於104年8月17日至

104年9月25日買回374,000股。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回：104年8月13日至104年10月11日預定買回600,000股，實際於104年8月17日至

104年9月25日買回374,000股。為維護股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀

況，故未執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬買回本公司股份作為員工認股權憑證股權轉換來源之用，提請 討論。

說明：1.本公司已於103年5月1日發行員工認股權憑證，其以本公司已發行普通股股份交

付，並於104年8月17日至104年9月25日完成第一次股份買回，共計374,000股、新台幣

5,656,810元，惟為維護股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況，未依預定買

回股數完全買回。故擬於本次通過買回公司股份乙案，並依證券交易法第二十八條之二第

一項第二款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理相關事項。

2.本次買回股份，已考慮公司財務狀況，股份之買回並不影響本公司資本之維持，出具董

事會聲明書，請詳閱附件七。本次買回股份之相關事項如下：

A.買回股份目的：作為股權轉換之用。

B.買回股份種類：普通股。

C.買回股份總金額上限：新台幣162,354仟元。

D.預定買回之期間：105/01/22-105/03/20。

E.預定買回之數量：500,000股。

F.買回區間價格：12元~23元；惟當公司股價低於買回區間價格下限時，將繼續執行買回公

司股份。

G.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。

H.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.18%。

3.依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條第一項第十四款規定，另委請證券承銷商對

買回股份價格之合理性評估意見。

4.請參閱附件七：董事會聲明書與證券承銷商評估意見。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

(獨立董事意見：

黃獨立董事華彬：同意

陳獨立董事蓀裕：同意

徐獨立董事俊成：同意)

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

大甲永和機械工業股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股

東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募

集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦

法。

二、發行期間

預定於金融監督管理委員會申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日

期授權董事長訂定之。

三、認股權人

(一)本次發行員工認股權憑證，其認股權人名單與各認股權人認股權數量，授權董事長核

定後，由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十一條第二項規定：發行員工認股權

憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

本次發行總額為1,800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，符合「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十一條第一項規定：發行人申報發行員工認股權憑證，其

每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十。因認股權行使而須依

「證券交易法」第二十八條之二規定須買回之普通股股數總數為1,800,000股。

五、認股條件

(一)既得條件-績效條件之設定：由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論

通過決議。

(二)既得條件-繼續服務條件之設定：由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會

討論通過決議。本辦法所稱繼續服務是指認股權人於本次員工認股權憑證發行後，服務於

本公司期間無離職(含自願離職或解僱)或留職停薪之情況發生。反之，若認股權人於該期

間，有離職(含自願離職或解僱)或留職停薪之情況發生，其認股權憑證於離職(含自願離職

或解僱)或留職停薪當日即予註銷不再發行。

(三)認股價格：本次發行之員工認股權憑證，認股價格為每股新台幣17元整。若發行日本

公司普通股每股收盤價格高於新台幣17元整，則認股價格由薪資報酬委員會討論通過，並

呈建議案提請董事會討論通過決議，以不低於發行日本公司普通股每股收盤價格為每股認

股價格。

(四)權利期間：

1.說明一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十四條第一項規定：員工認股

權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依發行人所定之認股辦

法請求履約。

2.說明二：本次認股權存續期間視發行期間之發行日與設定績效條件之達成，須符合「發

行人募集與發行有價證券處理準則」第五十四條第二項規定：員工認股權憑證之存續期間

不得超過十年。

3.各認股權人之認股權憑證，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

(五)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(六)認股權人發生繼承之處理方式：由於本次員工認股權憑證之發行有既得條件之設定，

故原認股權人於既得後，其繼承人始得繼承其認股權。此外，繼承人仍須於權利期間內執

行其認股權。

(七)無法達成既得條件及放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於無法達成既得條件及

放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司已發行普通股股份交付。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理：現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割

等)，認股價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格=(調整前認股價格)×{已發行股數+[(每股繳款金額)×(新股發行股數)/(調

整前認股價格)]}/(已發行股數+新股發行數)

1.已發行股數係指普通股已發行股數總數，含已繳納之股款繳納憑證及債券換股權利證書

之股數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契

約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。

(二)倘非上述(一)所列舉之股份變動情形時，則授權薪資報酬委員會討論通過，並呈建議

案提請董事會討論通過決議調整與否。

八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向

本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀

行。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個

營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份。

(四)發給之普通股股份自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

九、認股權執行後之權利義務：

認股權執行後取得普通股股份之權利義務與原已發行普通股股份相同。

十、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意(應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同

意)，並經主管機關申報生效，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求

而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報薪資報酬委員會討論通過，並呈建議

案提請董事會討論決議追認之(應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一

同意)。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

大甲永和機械工業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經105年1月21日本屆(103年6月13日至106年6月12日)第九次董事會三分之二以

上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處

所買回本公司股份500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份1.18%，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產1.64%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

大甲永和機械工業股份有限公司

負責人：黃士峰

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

大甲永和機械工業股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，

餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未

產生重大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

無。