六角國際：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160511

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.56000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等規定及 參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一○五年度員工 認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工獎酬制度，以發揮績效考核及 激勵員工之功能。

對股權可能稀釋之情形 : 民國105年4月15日董事會同意通過『105年員工認股權憑證發行及認股辦法』 發行得認購股數占已發行股份總數為3.56%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響 : 本次員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工 對公司之向心力及歸屬感，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 一○五年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等規定及 參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一○五年度 員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工獎酬制度，以發揮績效 考核及激勵員工之功能。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或 分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際得認股之員 工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻 或特殊功績等，經董事長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席 ，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。 (二)本條第(一)項所稱子公司，係指符合下列情事之一者： 1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，具有控制 能力者。 2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分 之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一， 並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製 之公司： (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應 先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認 定之。惟單一員工認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一 且依照發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之9規定，依該準則第五 十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股 權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股 權利。認股權憑證之存續期間為五年。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2 年 50% 屆滿3 年 75% 屆滿4 年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利， 但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後 遞延。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚 者為主)一年內行使之。 3.一般死亡 已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行 使認股權，並不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可 以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使之。 5.資遣及解雇 依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或 解雇日起一個月內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄認股權利。 6.調職 如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證 應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其 授權主管人員另核訂其認股權利及行使時限，並以本條第(二)項所定認股 權憑證之存續期間為限。 7.違約 員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則 之情事，員工對於該違反情事發生前得行使，但未行使認股權之員工認股 權證，即時喪失對本公司主張認股之權利。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄， 不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本公司員工認股權憑證認股價格之調整，係依據「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」所訂定。 (二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司 普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額Ｘ新 股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未 註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換 股權利證書」及其他權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十 五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占 每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除 息基準日按下列公式調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時 價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計 算其調整後認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股 比例，於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（減資前已發行普通股股數／減資 後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）Ｘ（減資前 已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除 本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填 具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於遞送時即生 認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行。 (三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥 方式發放之；自向認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣。 (四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以 下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資 基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (三)「定當年度之合併基準日之董事會」開後至當年度合併基準日前之 期間；或「定當年度之分割基準日之董事會」開後至當年度分割基準日 前之期間；或「定當年度之有償配股基準日之董事會」開後至當年度 有償配股基準日前之期間。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間，認股價格低於股票面額之 處理： 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股 股票面額為認股價格。 十、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之 普通股股票相同。 十一、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時 中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密規定及處分限制 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之 情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 (一)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件 審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。