致振：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131216

預定發行單位總數：6000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：6000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.62000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：102年12月16日金管證發字第1020050598號函核准

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形：本次發行之認股權憑證得認購本公司普通股6,000,000股，對實際發行流通在外普通股62,377,573股之股東權益可能稀釋比率約為9.62%。

對股東權益之影響：本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，分二年執行，對原股東權益係逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：致振企業股份有限公司一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人(一)以認股資格基準當日本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十)之正式編制內之全職員工為限。(二)認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長擬訂後，提報董事會同意。(三)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。四、發行總數本次發行總數為6,000單位，每單位認股權憑證得認股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。認股權憑證發行日起 累積最高可行使認股權比例屆滿二年 50%屆滿三年 100%2.認股權憑證存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。3.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.離職(含自請離職、資遣及開除)：(1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。(2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。2.轉任關係企業：認股權人如係因公司業務需要，經核准轉任子公司時，其權利義務仍比照本公司正式員工辦理；如轉任子公司以外之關係企業或其他公司時，其認股權利行使時限比照(四)1規定處理。3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪者，依下列原則處理：(1)已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。(2)未行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。4.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。5.一般死亡：(1)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權利。(2)未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。6.受職業災害殘疾或死亡：(1)認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。7.認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股，以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/調整前認股價格】/ (已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。6.員工紅利發行新股，其每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之((計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 =調整前之認股價格 × 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人未於繳納期限內繳足股款，則視同棄認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於壹灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後15日內向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十、保密規定(一)本公司完成法定發行程式後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人；若有違反之情事，將依本辦法第五條第(二)項第4款之規定辦理。十一、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二董事出席，以出席董事二分之一以上同意通過，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。