泰升集團聯合公告寄發關於由巴克萊亞洲有限公司代表TIDESHOLDINGSIILTD.提出收購泰昇集團控股有限公司全部已發行股份(TIDESHOLDINGSIILTD.及其一致行動人士已擁有者除外)的自愿有條件現金要約的綜合文件

TIDES HOLDINGS II LTD.　　　　　　 泰昇集團控股有限公司
　　　　　　　（於英屬處女群島注冊成立的有限公司）　　 （於百慕達注冊成立的有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：687）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　寄發
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關於由巴克萊亞洲有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 代表TIDES HOLDINGS II LTD.
　　　　　　　　　　　　　 提出收購泰昇集團控股有限公司全部已發行股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（TIDES HOLDINGS II LTD.
　　　　　　　　　　　　　　　　 及其一致行動人士已擁有者除外）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的自愿有條件現金要約的綜合檔案
　　　　　　　　　　　　　　　　Tides Holdings II Ltd.的獨家財務顧問
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　巴克萊亞洲有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 泰昇集團控股有限公司獨立董事委員會的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　獨立財務顧問
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新百利有限公司

茲提述要約人與本公司(i)於二零一三年八月十九日聯合刊發的公告，據此，要約人與本公司聯合宣布，待先決條件達成或獲豁免後，巴克萊將代表要約人作出自愿有條件現金要約以(a)收購全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已經擁有者除外）；及(b)注銷所有尚未行使的購股權；以及(ii)於二零一三年十二月十九日聯合刊發的公告，據此宣布先決條件已達成。

由於根據二零零二年購股權計劃授出的有關2,000,000股股份的購股權（於先決條件要約公告日期尚未行使）已於本公告日期獲行使，且概無其他尚未行使購股權，故要約人將不會作出購股權要約。

載有（其中包括）股份要約主要條款的詳情、巴克萊函件、董事局函件、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問新百利有限公司函件連同有關股份要約的接納及轉讓表格的綜合檔案，將於二零一三年十二月二十三日由要約人與本公司聯合寄發予股東。

建議股東於決定是否接納股份要約之前，仔細閱讀綜合檔案及有關股份要約的接納及轉讓表格，包括獨立董事委員會及獨立財務顧問新百利有限公司就股份要約作出之意見。

股份要約將於二零一三年十二月二十三日開始，除非要約人修訂或延長股份要約至其可能根據收購守則所厘定（或執行人員根據收購守則所允許）的日期，否則接納股份要約的最後時間為二零一四年一月十三日下午四時正。股份要約的預期時間表載於本公告下文「預期時間表」一段。

股東及╱或本公司潛在投資者應注意，股份要約須待條件達成（或獲豁免）後方可作實，故股份要約未必會成為無條件。因此，刊發本公告並非暗示股份要約將成為或將被宣告為無條件或不會失效。因此，股東及╱或本公司潛在投資者在買賣股份或有關任何股份的其他權利時，應審慎行事。對應采取的行動存有任何疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或注冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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緒言

茲提述要約人與本公司(i)於二零一三年八月十九日聯合刊發的公告，據此，要約人與本公司聯合宣布，待先決條件達成或獲豁免後，巴克萊將代表要約人作出自愿有條件現金要約以(a)收購全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已經擁有者除外）；及(b)注銷所有尚未行使的購股權（「先決條件要約公告」）；以及(ii)於二零一三年十二月十九日聯合刊發的公告，據此宣布先決條件已達成。

除文義另有所指外，本公告所用專有詞匯與要約人與本公司於二零一三年十二月二十三日就股份要約聯合刊發的綜合要約及回應檔案（「綜合檔案」）所界定者具有相同涵義。

由於根據二零零二年購股權計劃授出的有關2,000,000股股份的購股權（於先決條件要約公告日期尚未行使）已於本公告日期獲行使，且概無其他尚未行使購股權，故要約人將不會作出購股權要約。

寄發綜合檔案

載有（其中包括）股份要約主要條款的詳情、巴克萊函件、董事局函件、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問新百利有限公司函件連同有關股份要約的接納及轉讓表格的綜合檔案，將於二零一三年十二月二十三日由要約人與本公司聯合寄發予股東。

建議股東於決定是否接納股份要約之前，仔細閱讀綜合檔案及有關股份要約的接納及轉讓表格，包括獨立董事委員會及獨立財務顧問新百利有限公司就股份要約作出之意見。

預期時間表

下文所載有關股份要約的預期時間表（摘錄自綜合檔案）僅供說明，並可予更改。要約人及本公司將在適當時候公告時
間表的任何變動。所有日期及時間均指香港日期及時間。

綜合檔案的寄發日期 .................................................二零一三年十二月二十三日
股份要約的開始日期 ....................................................二零一三年十二月二十三日
首個截止日期（附注1） ......................................................二零一四年一月十三日
於首個截止日期接納股份要約的
最後時間（附注2） ............................................二零一四年一月十三日下午四時正
於聯交所網站公布於首個截止
日期股份要約的結果 ........................................二零一四年一月十三日下午七時正
就於首個截止日期接納股份要
約的最後時間或之前接獲的有
效接納向股東寄發股款的最後日期
（假設股份要約在所有方面於首個截止
日期成為或被宣布為無條件）（附注3） ...........................二零一四年一月二十二日
就接納而言股份要約可成為或被宣布成為
無條件的最後日期及時間（附注4） ...............二零一四年二月二十一日下午七時正
股份要約於所有方面成為或被宣布成為
無條件的最後日期及時間（附注4） ...................二零一四年三月十四日下午七時正

附注：

1. 除非要約人根據收購守則修訂或延長股份要約，否則股份要約將於二零一四年一月十三日下午四時正停止接納。要約人會就股份要約的任何延期發出公告，該公告將列明下一個截止日期，或載列股份要約將繼續可供接納直至另行通告為止的聲明。倘出現後者的情況，則須於股份要約截止前至少14日向並未接納股份要約的該等股東發出書面通知。請參閱下列附注4。

2. 於中央結算系統中以投資者戶口持有人身份直接持有股份或透過經紀或托管戶口持有人間接持有股份的股份實益擁有人務請注意根據《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程式規則》向中央結算系統發出指示的時間要求。
股份要約的接納均不可撤銷及不得撤回，除非發生綜合檔案附錄一「撤回權利」一節所述的情況。

3. 就根據股份要約交出股份的代價支付的股款，將盡快寄發予該等接納股份要約的股東，惟於任何情況下均須於登記處接獲根據股份要約作出的完整及有效的接納所有有關檔案日期及股份要約於各方面成為或被宣告為無條件的日期（以較後者為準）起七個營業日內支付。

4. 根據收購守則，除非獲得執行人員同意，否則股份要約在接納方面不可於二零一四年二月二十一日（即綜合檔案寄發之日後第60日）下午七時正後成為或被宣告為無條件。因此，除非股份要約在接納方面已於過往成為無條件，否則股份要約將於二零一四年二月二十一日失效，惟經執行人員同意及根據收購守則將其延長除外，除非股份要約於股份要約在接納方面成為或被宣告為無條件的21日內在各方面成為或宣告為無條件，否則股份要約將會失效。因此，股份要約能夠在各方面成為或被宣告成為無條件的最後一日為二零一四年三月十四日。倘股份要約於各方面成為或被宣告為無條件，要約人可宣布股份要約將於(i)由綜合檔案寄發之日起計四(4)個月當日前可供接納或(ii)倘要約人於當時有權行使強制收購權，則直至要約人可能根據收購守則選擇結束股份要約的任何有關較後日期為止可供接納。在任何情況下，根據收購守則，當股份要約於各方面成為或被宣告為無條件時，須於股份要約截止前至少14日向並未接納股份要約的該等股東發出書面通知。

股東及╱或本公司潛在投資者應注意，股份要約須待條件達成（或獲豁免）後方可作實，故股份要約未必會成為無條件。因此，刊發本公告並非暗示股份要約將會成為或將被宣告為無條件或不會失效。因此，股東及╱或本公司潛在投資者在買賣股份或有關任何股份的其他權利時，應審慎行事。對應采取的行動存有任何疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或注冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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