京元電子:公告本公司發行海外第四次無擔保可轉換公司債

第二條第49款

1.事實發生日:105/07/26

2.公司名稱:京元電子股份有限公司。

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。

4.相互持股比例:不適用。

5.傳播媒體名稱:不適用。

6.報導內容:不適用。

7.發生緣由:依據:

(1)金融監督管理委員會105年6月24日金管證發字第1050023236號函。

(2)發行人募集與發行海外有價證券處理準則第二十六條規定辦理。

公告事項:

(1)募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期:

募集總額:美金伍仟萬元。

債券每張金額:美金壹萬元。

發行價格:依面額之100%發行。

預定發行日期:105年7月29日。

(2)募集海外公司債之利率:票面利率為年利率0%。

(3)募集海外公司債償還方法及期限:

償還方法:本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，到期時發

行公司將按本公司債面額以現金償還。

期限:自發行日起滿三年之日為到期日。

(4)轉換辦法及重要約定事項:

A.轉換標的:為京元電子新發行普通股。

B.轉換程序:債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書

及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換代理

人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本公司債轉換為發

行公司新發行之普通股時，應由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日內，

透過臺灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券持有人

。如請求轉換之債券持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶，發行公司將俟

債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。前述有關中華

民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

前項所稱之交易日係指臺灣證券交易所交易之日。

C.轉換期間:除已提前贖回、買回並註銷、債券持有人行使轉換權，以及除了

以下所述之停止過戶期間外（以下簡稱「停止過戶期間」），於本公司債發行

後滿一個月之翌日起（以下簡稱「轉換期間」），債券持有人得向發行公司請

求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行中華民國法令規定之

停止過戶期間如下：

(a)依中華民國法令規定，發行公司必須停止股東名簿登記之期間，目前包括

股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫停過戶

之期間。

(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股利或現金增資時，自發行公司無償

配股停止過戶日、現金股利停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營

業日起，至權利分派基準日止。

(c)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易日前一日止。

(d)其他依中華民國法律或臺灣證券交易所規定之停止過戶期間。

D.轉換價格:民國105年7月26日訂價當日所定轉換價格為每股新台幣29.0元。

E.轉換普通股股數:轉換時，以本公司債發行面額乘以訂價日議定之美元兌新

台幣固定匯率，再除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司

之普通股股數。若有不足一股之股份，發行公司將不以任何方式支付該部分金

額。

F.轉換價格之調整:本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約

規定之相類似情形時，轉換價格應依據市場反稀釋條款調整之。相關價格調整

應按本公司債公開說明書及/或受託契約之規定及公式定之。

G.債券持有人之賣回權:

(a)債券持有人得於本公司債發行日起算屆滿二年時，請求發行公司按債券面

額加計年利率為0.5%所計算之利息補償金，亦即101%(以下簡稱「贖回價格」)

，將持有之本公司債全部或部分贖回。

(b)若京元電普通股在臺灣證券交易所終止上市時，債券持有人有權要求發行

公司以本公司債面額加計暫定為年利率0.5%之收益率（「提前贖回金額」），

提前贖回全部或部分之本公司債。

(c)若發行公司發生本公司債受託契約中所定義之控制權變動情事時，債券持有

人得要求發行公司依適用之提前贖回金額，提前贖回全部或部分之本公司債。

(d)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司處理本辦法第12條之贖回事項，均

應依照本公司債受託契約約定之程序為之，本公司債提前贖回金額之付款，將

由發行公司依受託契約規定之付款日以現金支付。

贖回價格/提前贖回金額均將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當

時匯率(上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率)換

算為美金償還。

H.發行公司之贖回權:自發行日起算滿2年後，發行公司於下列情況，得提前贖

回債券：

(a)發行公司普通股在臺灣證券交易所之收盤價格(以定價日議定之固定匯率換

算為美元)30個營業日之內20個營業日之收盤價格達轉換價格(以定價日議定之

固定匯率換算為美元)之120%以上時，發行公司得以提前贖回金額將本公司債全

部贖回，但不可部分贖回。

(b)當面額超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人

行使轉換權利時，發行公司得依提前贖回金額提前將尚流通在外之本公司債全部

贖回，但不可部分贖回。

(c)當中華民國之稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本公司債而稅務負

擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依提前贖回金額提

前依受託契約規定將本公司債全部贖回，但不可部分贖回。倘債券持有人不參與

贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。

上開提前贖回金額將依債券面額按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按

當時匯率(上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率)

換算為美金償還。

(5)發行及交易地點: 新加坡證券交易所。

(6)發行方式約定由特定人認購之情事:無。

(7)資金運用計劃及預計可能產生效益:為因應未來營運所需，本次籌資計畫為購

置中華廠及銅鑼廠之機器設備，其預計105～109年度合計可增加之營業收入、營

業毛利及營業利益分別為3,209,375仟元、962,813仟元及673,969仟元。

(8)對股東權益之主要影響：

本次發行海外無擔保可轉換公司債之標的物為新發行普通股，如全數轉換，對原

股東股權最大稀釋比例為4.55%，其對原股東股權稀釋比例效果尚屬有限。

8.因應措施:無。

9.其他應敘明事項:無。