富鼎:本公司為維護公司信用及股東權益買回公司股份

第二條第35款

1.董事會決議日期:105/08/04

2.買回股份目的:維護公司信用及股東權益

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):364,162,943

5.預定買回之期間:105/08/05~105/10/04

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):18.00~30.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.23

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

富鼎先進電子股份有限公司

一○五年第七屆第五次董事會議事錄

開會時間：中華民國一○五年八月四日(星期四)下午二點三十分正

開會地點：富鼎先進電子股份有限公司台北會議室

(台北市內湖區瑞光路108號2樓)

出席董事：

董事 富鼎科技顧問(股)公司代表人：鄧富吉先生 累計出席比率 100.00%

董事 劉永生先生 累計出席比率 100.00%

董事 陳秋麟先生 累計出席比率 100.00%

董事 陳立夫先生 累計出席比率 100.00%

董事 楊吉裕先生(委託蔡士傑先生)累計出席比率 100.00%

董事 英屬開曼群島商華達資本控股投資股份有限公司STCH Investment Inc.代表

人：蔡慶祥先生 累計出席比率 95.00%

董事 蔡士傑先生 累計出席比率 100.00%

應到董事7席，親自出席董事6席，委託出席董事1席，缺席董事0席

列席人員：

財管處譚梅英處長 稽核主管李心倩經理 管理部宋珞君主任

主席：鄧富吉 記錄： 宋珞君

肆、討論事項：

【討論案一】略。

【討論案二】

案由：本公司為維護公司信用及股東權益，擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買

回公司股份，提請 討論案。

說明：

一、買回股份之目的：維護公司信用及股東權益。

二、買回股份之種類：普通股。

三、買回股份之總金額上限（保留盈餘加已實現資本公積扣除已決議分派盈餘及依證券交

易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積）：364,162,943元。

四、預定買回之期間與數量：本公司預定本次買回股數共計1,000,000股，並自105年8月5

日至105年10月4日止執行完畢。

五、買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣18元至30元。惟當公司股價低於上開

買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。

六、買回之方式：自集中交易市場買回。

七、檢附董事會聲明書、證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱議事手冊

附件八。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

【討論案三】略。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

富鼎先進電子股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○五年八月四日之一○五年第七屆第五次董事會三分之二以上董事之出

席，及全體出席董事之同意通過，自申報之日起二個月內於臺灣證券交易所集中交易市場

買回本公司股份壹佰萬股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.23%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之2.54%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，全體出席董事均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

富鼎先進電子股份有限公司

董事長 鄧富吉

中華民國一○五年八月四日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

富鼎先進電子股份有限公司

買回股份價格之合理性評估意見書

富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱富鼎公司)於民國(以下同)105年08月4日經董事會決

議，為維護公司信用及股東權益，依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定，擬於

105年8月5日至105年10月4日期間，以每股新臺幣(幣別以下同)18.00元至30.00元間之買回

區間價格，預定買回普通股1,000千股。富鼎公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

第二條規定，委託本證券承銷商對其買回股份價格之合理性表示意見，茲將評估結果陳述

如後。

一、買回區間價格訂定之合法性

富鼎公司本次買回公司股份區間價格之訂定，業經105年08月4日董事會三分之二以上董事

之出席及出席董事全體同意，符合證券交易法第二十八條之二第一項規定，其價格決定過

程具合法性。

二、買回區間價格訂定之合理性

（一）公司歷史股價及每股淨值

富鼎公司最近三年度及105年截至董事會決議日止之交易資訊，其歷史股價之收盤平均價及

每股淨值經彙總如下：

單位：元

年度 最高價 最低價 收盤平均價 每股淨值(註)

102 26.10 9.00 13.12 11.71

103 32.30 17.35 25.85 12.63

104 34.30 15.50 26.22 16.26

105年截至08月4日止 27.55 19.80 23.39 16.38

註：富鼎公司102年度~105年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

資料來源：臺灣證券交易所交易資訊及公開資訊觀測站。

（二）公司最近一段期間股價之平均收盤價

富鼎公司預定買回區間價格，即每股18.00元至30.00元間，係介於董事會決議前十個營業

日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即34.68元，與董事會決議

當日收盤價之百分之七十，即16.77元間，如股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買

回公司股份，符合金融監督管理委員會證券期貨局買回區間價格之限制規定。另經參酌富

鼎公司之歷史股價、每股淨值、最近一段期間股價之收盤平均價及波動情形，並考量公司

買回股份目的等因素，其買回區間價格之訂定尚屬合理。

富鼎公司買回區間價格上下限參考資料

單位：元

區間 計算基準 基準價格 區間價格

上限 董事會決議日前10個營業日

(105.07.21～105.08.03)平均收盤價 23.12 二者孰高之150% 34.68

董事會決議日前30個營業日

(105.06.22～105.08.03)平均收盤價 22.94

下限 董事會決議日(105.08.04)收盤價 23.95 70% 16.77

資料來源：臺灣證券交易所交易資訊；統一證券整理。

三、買回股份對公司財務狀況之可能影響或變動情況

依據富鼎公司105年第一季經會計師核閱之財務報表為基礎，並以富鼎公司所預定最高及最

低之買回價格，計算富鼎公司買回股份前及買回股份後之擬制性相關財務比率及現金流量

狀況如下：

項 目 105年

3月31日 買回股份後

下限(每股18.00元) 上限(每股30.00元)

股數、金額或比率 股數、金額或比率 變動比例 股數、金額或比率

變動比例

預計買回股數(千股) - 1,000 - 1,000 -

預計現金流出量(千元) - 18,000 - 30,000 -

資產總額(千元) 1,627,476 1,609,476 -1.11% 1,597,476 -1.84%

股權淨值(千元) 1,336,573 1,318,573 -1.35% 1,306,573 -2.24%

已發行在外流通股數(千股) 81,581 80,581 -1.23% 80,581 -1.23%

每股淨值(元) 16.38 16.36 -0.12% 16.21 -1.04%

每股盈餘(元) 0.09 0.09 - 0.09 -

負債比率(%) 17.87% 18.07% 1.12% 18.21% 1.90%

股東權益報酬率(%) 2.22% 2.23% 0.45% 2.24% 0.90%

流動比率(%) 406.98% 400.79% -1.52% 396.67% -2.53%

速動比率(%) 299.55% 293.36% -2.07% 289.24% -3.44%

註1：假設本次買回股份之資金來源是以自有資金支應。

註2：每股盈餘係以已發行在外流通股數計算之。

資料來源：富鼎公司105年第一季經會計師核閱之財務報表；公開資訊觀測站；統一證券設

算。

富鼎公司本次預定買回普通股1,000千股，占目前已發行股份總數81,581千股之1.23%，符

合證券交易法第二十八條之二第二項有關公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份

總數百分之十之規定。另預定買回區間價格為每股18.00元至30.00元，若取其上限30.00元

來推估買回所需之成本，其預計買回股份之總金額約為30,000千元，並未超過富鼎公司截

至105年3月31日帳上之保留盈餘加上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本

公積減除董事會或股東會已決議分派之盈餘，再減除依證券交易法第41條第一項規定提列

之特別盈餘公積 (234,591千元+245,273千元-81,581千元-34,120千元=364,163千元)，且

買回股份所需金額上限僅占富鼎公司105年3月31日現金及約當現金之6.26%、占流動資產之

2.54%，尚不影響公司資本之維持。另由上表可知，經設算其買回股份後之財務結構、每股

淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及償債能力等項目，各項指標變動影響不大，且均維持

合理之範圍內。綜上，富鼎公司本次買回股份對其財務狀況尚不致造成重大不利影響。

四、評估結論

綜上所述，富鼎公司通過本次買回公司股份案，預定買回普通股1,000千股、最大動用金額

為30,000千元及買回區間價格之範圍為18.00元～30.00元。其決策過程具合法性，價格區

間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異

常情事。

統一綜合證券股份有限公司

負責人：董事長 林忠生

(僅限於富鼎先進電子股份有限公司第五次買回股份價格之合理性承銷商評估意見書使用)

中華民國一百零五年八月四日

18.其他證期局所規定之事項:

無