驊陞科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20051025

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.82000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：94年第一次：截至100.03.30止共計註銷901,000股

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股，占目前已發行股份總數之比率為3.82%，故對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依認股條件之權利期間才得行使認股權，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

發行及認股辦法之內容：驊陞科技股份有限公司九十四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條：發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條：認股權人資格條件 一、以認股資格基準日當日本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)正式編制之全職員工為限。二、實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績等，由董事長提報董事會核定。三、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股權數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條：發行總數發行總數為 2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。第五條：認股條件一、認股價格：本公司未上市、櫃前之認股價格以最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市、櫃後之認股價格不得低於發行日股票之收盤價。二、權利期間：(一)、認股權憑證之存續時間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股： 時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。(四)、前述權利期間及比例，董事會得視每次實際發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)、離職：1、因故遭開除者：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2、因自願離職、資遣者已具行使權之認股權憑證，得自離職日起五日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)、退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(三)、留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(四)、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日及視為放棄認股權利。(五)、因受職業災害殘疾者：1、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(六)、轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定需轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 五、認股權人或其繼承人若未能上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條：履約方式 以本公司發行新股方式交付。 第七條：認股價格之調整一、認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與海外存託憑證等)，認股價格依下列方式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格= (每股繳款金額×新股發行股數) 調整前認股價格× 已發行股數＋ 調整前認股價格 (已發行股數＋新股發行股數)(一）、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。另遇公司有實施庫藏股時，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(二）、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(三）、本公司因與他公司合併發行新股時，認股價格不予調整。(四）、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(五）、調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格。第八條：行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 二、本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市（櫃）買賣。 四、本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。第九條：認股價格低於票面額之處理 本公司發行認股權證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第十條：認股權行使後之權利義務 本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其他權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條：簽約及保密一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」，認股權人依通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。二、經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分。四、任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及受領同意書之規定。第十二條：實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十三條：其他重要約定事項本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂之，本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。