明基控股股東特別大會通告

茲通告明基控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年一月二十四日星期一上午十一時正假座香港中環皇后大道中99號中環中心3308室舉行股東特別大會，以考慮并酌情通過（不論有否作出修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板上市委員會批準紅股（定義見本決議案第(a) 段）上市及買賣後：

(a) 按董事建議將本公司股份溢價賬中不少於794,010.47港元及不多於1,023,411.51港元之進賬款項撥充資本，并授權董事將有關所需金額應用於按面值全數繳足本公司股本中每股面值0.01港元之新股份不少於79,401,047股惟不多於120,341,151 股（「紅股」），該等紅股將以入賬列作繳足形式配發、發行及分派予於二零一一年一月二十四日（「記錄日期」）下午四時三十分營業時間結束時名列本公司股東名冊（「股東名冊」）之本公司股東，基準為彼等當時每持有本公司股本中每股面值0.01港元之現有股份（「股份」）一股獲發一股紅股（「發行紅股」），并授權董事根據發行紅股配發及發行紅股，以及排除於記錄日期營業時間結束時股東名冊所示地址位於香港以外地區，而董事根據聯交所創業板（「創業板」）證券上市規則（「創業板上市規則」）及本公司之公司細則（「公司細則」）認為不向其提呈發行紅股（定義見下文）為必要或權宜之舉之股東或就其應得權利作出安排，并授權董事按彼等認為適當之情況解決所產生之任何難題；

(b) 除本公司之組織章程大綱及公司細則另有規定外，根據本決議案將予發行之紅股於各方面均與現有已發行股份享有同等權益，惟不符合資格參與本決議案所述之發行紅股及享有截至二零一零年九月三十日止六個月之中期股息（如有）；及

(c) 授權董事采取一切可能對發行紅股而言屬必要或權宜之行動及事宜。」

注冊辦事處：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda

總辦事處及主要營業地點：
香港
中環
皇后大道中99 號
中環中心
3308 室

附注：

1. 凡有權出席上述通告召開之股東特別大會并於會上表決之股東，均有權委任一名或多名（倘彼持有一股以上股份）受委代表，代其出席大會及在本公司之公司細則條文規限下代其表決。受委代表毋須為本公司股東，惟須親身代表股東出席股東特別大會。倘委任超過一名受委代表，則須注明每名受委代表所代表之股份數目及類別。

2. 茲隨附股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下是否擬親身出席股東特別大會，務請 閣下按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會，并於會上表決。在此情況下，代表委任文據將被視為已予以撤銷。

3. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之認證副本，須於股東特別大會或其任何續會舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

4. 如屬股份之聯名持有人，則任何一名有關持有人均可親身或委派代表在股東特別大會就有關股份表決，猶如彼為有關股份之唯一有權表決者，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則僅在本公司股東名冊就有關股份排名首位之聯名持有人，方有權就有關股份表決。

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