紫金礦業內幕信息及信息知情人管理制度（摘要）

此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上交所」）網頁的公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　紫金礦業集團股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　內幕信息及信息知情人管理制度
　　　　　　　　　　（本制度修訂案于2012年2月2日經公司四屆十三次董事會審議通過）

第一章 總則

第一條 為加強紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，維護信息披露的公平、公正原則，保護股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規，及《公司章程》、《信息披露管理辦法》等規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 公司董事長為內幕信息及信息知情人管理的第一責任人、公司董事會秘書負責公司內幕信息的監管和披露以及對公司內幕知情人的登記備案工作。公司董事會辦公室/證券部是公司內幕信息的管理機構。

公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

第三條 公司各部門負責人、分公司負責人，各控股子公司及公司為實際控制人的企業的總經理、各項目組負責人、各關聯單位的相關負責人，為各部門、單位、項目組內幕信息及其知情人管理的第一責任人，對本部門、單位、項目組等的內幕信息及其知情人管理工作負責。

中介服務機構在與公司合作中可能產生的內幕信息及其知情人管理事宜，由對口業務部門負責。

第四條 內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。未經董事會批準或公司授權，公司任何部門、單位或個人不得向外界報道、傳送或以其他方式向外界披露公司內幕信息。

第五條 公司董事、監事及高級管理人員、公司各部門、子（分）公司負責人等任何接觸到內幕信息的人員，都應做好內幕信息的保密工作，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司股票交易價格。

第二章 公司內幕信息

第六條 本制度所指公司內幕信息是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及公司的經營、財務或對公司股票及其衍生產品的市場價格有重大影響，但尚未正式公開披露的信息。

第七條 本制度所指公司內幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置資產的決定；

（三）公司增資的計劃，以及公司的其他再融資計劃；

（四）公司訂立重要合同，可能對公司資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（五）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（六）公司發生重大虧損或重大損失；

（七）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（八）公司的董事，1/3 以上的監事，或者總裁發生變動；

（九）持有公司5%以上股份的股東或實際控制人所持有公司股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（十）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十一）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施；

（十三）公司分配股利計劃；

（十四）公司股權結構的重大變化；

（十五）公司債務擔保的重大變更；

（十六）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過資產的30%；

（十七）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（十八）上市公司收購的有關方案；

（十九）公司尚未公開的重大并購、重組、重大合同簽署等活動；

（二十）任一股東所持有公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（二十一）公司依法披露前的定期報告及財務報告；

（二十二）公司信息披露管理制度規定應予披露的其他信息；

（二十三）中國證監會和上海證券交易所、香港聯交所規定或認定為公司內幕信息的其他事項。

第三章 公司內幕信息知情人的認定標準

第八條 本制度所指公司內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的人員。

第九條 本制度所指公司內幕信息知情人的范圍包括但不限于：

（一）公司的董事、監事和高級管理人員；

（二）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）公司的部門、分公司負責人，及公司的控股子公司及公司為實際控制人的企業的董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司內幕信息的其他人員；

（五）因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員，包括但不限于會計師事務所、保薦機構、財務顧問、律師事務所、財經公關公司、信息軟件公司等；

（六）法律、行政法規及中國證監會規定或認定為公司內幕知情人的其他人員。

第四章 公司內幕信息知情人的登記備案

第十條 公司應如實、完整記錄內幕信息在披露前的商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的姓名、職務、身份證號碼、工作單位、時間、地點、依據、方式、內容等信息。

第十一條 登記備案工作由董事會秘書負責，董事會辦公室/證券部組織實施。涉及內幕信息的相關部門/單位，應負責本部門/單位或業務涉及的外部相關單位內幕信息知情人的登記工作。內幕信息知情人應自獲悉內幕信息之日起填寫《內幕信息知情人登記表》，并于3個交易日內交董事會辦公室/證券部備案。

登記備案材料保存至少10年以上。

第十二條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子（分）公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十三條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當填寫內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方，應當填寫內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

第十四條 行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十五條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除須填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，備忘錄涉及的相關人員須在備忘錄上簽名確認。

第十六條 公司進行第十五條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。

第五章 內幕信息知情人管理及違規處理

第十七條 在公司內幕信息形成時，公司應當向內幕信息知情人提示其已經接觸內幕信息。對公司內部人員，要求其簽署《保密承諾書》，對于公司外部人員，應當根據與相關單位的合作情況，與對方簽署《保密協議》，要求其履行信息保密義務，并遵守不得違規買賣股票的規定。

公司依法向行政管理部門提供包含內幕信息的材料時，應當標明該信息屬于內幕信息，材料報送部門及其經辦人應提示其注意履行保密義務，并遵守不得違規買賣股票的規定。

第十八條 公司董事、監事、高級管理人員及其他公司內幕信息知情人員在公司進行信息披露之前，應將信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票交易價格。

公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關內幕信息知情人員在定期報告編制、公司重大事項籌劃期間，負有保密義務。定期報告、臨時公告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄漏定期報告、臨時公告的內容，包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式。

第十九條 有機會獲取公司內幕信息的人員不得向他人泄露內幕信息內容，不得利用內幕信息進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票交易價格。

第二十條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時，應將信息的知情者控制在最小范圍內。應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生產品出現交易異常情況的，公司控股股東及實際控制人應及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權利和支配地位要求公司向其提供內幕信息。

第二十二條 對于在公司內部任職人員，違反本制度規定的，將視情節輕重，根據公司《行政處分辦法》給予處分。

第二十三條 公司內部的內幕信息知情人違反本制度對外泄露公司內幕信息，或利用公司內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易給公司造成嚴重影響或損失的，由公司視情節輕重對相關責任人給予處分，并可追究其相應的法律責任。

第二十四條 對于控股股東、實際控制人及其任職人員違反本制度的，公司董事會發函進行違規風險提示。觸犯相關法律、法規或規范性法律文件規定的，公司將交由中國證券監督管理委員會福建證監局等相關監管部門處理。

第二十五條 對于中介服務機構違反本制度，公司將視情況提示風險，并依據合同規定終止合作。觸犯相關法律、法規或規范性法律文件規定的，公司提請中國證券監督管理委員會福建證監局等相關監管部門處罰。

第二十六條 公司內幕信息知情人違反本制度，給公司造成重大損失并構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。

第六章 附則

第二十七條 本制度未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規，及《公司章程》、《董事、監事和高級管理人員以及持股5%以上股東所持股份及其變動管理辦法》等有關規定執行。

第二十八條 本制度如與實施之日后頒行的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸，則按當時適用的法律、法規和公司章程的規定執行，公司應及時修正本制度，并報董事會審議通過。

第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

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