彩娛集團關連交易建議重組現有承兌票據

於二零一一年二月十五日聯交所交易時段後，本公司與承兌票據持有人訂立協議，以重組現有承兌票據。根據協議，訂約各方有條件同意(i) 現有承兌票據項下尚未償還本金額61,855,670 港元將由本公司透過向承兌票據持有人發行可換股票據本金總額60,000,000 港元之方式提早償還；及(ii) 現有承兌票據項下余下尚未償還本金額將由本公司透過向承兌票據持有人發行新承兌票據償付，條款及條件與現有承兌票據者相同，惟下列除外：(a) 本金額將為緊接完成前現有承兌票據尚未償還本金額與提早償還金額之差額；及(b) 到期日將為二零一三年一月八日，而非二零一二年一月八日。可換股票據本金額60,000,000 港元較提早償還金額折讓3%，乃根據現有承兌票據之提早償還條款厘定。

於可換股票據所附換股權獲悉數行使時將予發行之換股股份相當於本公布日期本公司已發行股本約22.5%，另相當於經配發及發行換股股份擴大之本公司已發行股本約18.3%。換股股份將根據將於股東特別大會尋求之特別授權發行。

承兌票據持有人為本公司非全資附屬公司WIHL之主要股東，持有其已發行股本35%。因此，建議承兌票據重組（包括向承兌票據持有人發行可換股票據及發行新承兌票據）構成創業板上市規則項下本公司之關連交易。由於建議承兌票據重組之適用百分比率（定義見創業板上市規則，溢利比率除外）為25%或以上，因此，建議承兌票據重組須遵守創業板上市規則項下經獨立股東批準之規定。

本公司已成立獨立董事委員會，以於考慮將委任之獨立財務顧問之推薦意見後，就協議之條款是否公平合理及建議承兌票據重組是否符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何投票向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準有關協議及其項下擬進行交易之普通決議案。就董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公布日期，承兌票據持有人持有3,796,000 股股份，相當於本公司現有已發行股本約0.4%，承兌票據持有人及其聯系人士將須於批準協議及其項下擬進行交易之股東特別大會上放棄表決。

本公司將根據創業板上市規則於可行情況下盡快於二零一一年三月八日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）協議及其項下擬進行交易之詳情、可換股票據及新承兌票據之條款，以及召開股東特別大會之通告。完成須待協議所載之先決條件獲達成後方告達致，因此，建議承兌票據重組（包括發行可換股票據及新承兌票據）不一定進行。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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協議

協議日期

二零一一年二月十五日

協議訂立各方

(1) 本公司

(2) 承兌票據持有人

經作出一切合理查詢後，據董事所深知、全悉及確信，承兌票據持有人為一間投資控股公司，由Lam Ho Laam先生全資實益擁有，彼於本公司及其附屬公司并無擔任任何董事職務。承兌票據持有人為本公司非全資附屬公司WIHL之主要股東，持有其已發行股本35%。因此，承兌票據持有人為本公司之關連人士。

協議所涉事項

本公司與承兌票據持有人有條件同意重組現有承兌票據，致使(i)現有承兌票據項下尚未償還本金額61,855,670 港元將由本公司透過向承兌票據持有人發行可換股票據本金總額60,000,000 港元之方式提早償還；及(ii) 現有承兌票據項下余下尚未償還本金額將由本公司透過向承兌票據持有人發行新承兌票據償付。

新承兌票據之條款及條件與現有承兌票據者相同，惟下列除外：(a) 本金額將為緊接完成前現有承兌票據尚未償還本金額與提早償還金額之差額；及(b) 到期日將為二零一三年一月八日，而非二零一二年一月八日。可換股票據及新承兌票據之主要條款分別載於下文「可換股票據之主要條款」及「新承兌票據之主要條款」兩節。

可換股票據認購價61,855,670 港元（即相等於提早償還金額之金額）將於承兌票據持有人在完成時向本公司交付現有承兌票據作注銷時，視作由承兌票據持有人償付。

可換股票據本金額60,000,000 港元較提早償還金額折讓3%，乃根據現有承兌票據之提早償還條款厘定。

先決條件

協議須待下列條件達成後，方告作實︰

(a) 聯交所批準換股股份上市及買賣；

(b) 獲準就相關決議案投票之股東通過決議案批準協議及其項下擬進行之交易、發行新承兌票據、增設可換股票據，以及於可換股票據所附換股權獲行使時發行及配發換股股份；及

(c) 本公司根據協議作出之聲明、保證及承諾於協議日期及完成日期為真實、準確及正確。

除條件(c) 可由承兌票據持有人全部或部分豁免外，上述所有條件均不能由協議訂約各方豁免。倘上述條件未能於二零一一年四月三十日或之前（或訂約各方可能書面協訂之該等其他日期）達成或獲豁免（視情況而定），協議將告終止，而協議訂約各方各自之責任將即時停止及終止，本公司或承兌票據持有人將不可向另一方提出任何申索。

完成

完成將於完成日期（即上述所有先決條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後第三個營業日（或協議訂約各方可能書面協定之該等其他日期））達成時達致。

完成後，現有承兌票據將交付予本公司作注銷，而本公司將以承兌票據持有人利益發行可換股票據及新承兌票據。

本公司就落實協議之開支估計將約為600,000 港元。

可換股票據之主要條款

本公司將發行之可換股票據之主要條款如下︰

發行人︰ 本公司

本金額： 60,000,000 港元

到期日︰ 可換股票據發行日期起滿兩周年之日

利息︰ 不計息

初步換股價︰ 0.28 港元（可予調整）。換股價可於進行股份拆細或合并或重新分類、溢利或儲備撥充資本、供股以及向股東授出購股權、認股權證或其他可認購或購買股份之權利時予以調整

換股股份︰ 214,285,714股股份，按初步換股價每股股份0.28港元（可予調整）計算

轉讓性︰ 在取得本公司事先書面同意下，可換股票據可於到期日前自由轉讓，惟向本公司任何關連人士轉讓可換股票據須遵守聯交所不時施加之規定（如有），而可換股票據持有人於到期日（包括該日）前10 天期間內，不得要求登記任何可換股票據之轉讓

換股期︰ 於可換股票據發行日期起至到期日（包括首尾兩日）下午四時正止期間

換股︰ 可換股票據持有人有權於換股期內任何營業日，按不少於1,000,000 港元之完整倍數，兌換可換股票據之全部或部分本金額，惟倘於任何時間，可換股票據之未兌換本金額少於1,000,000 港元，或倘可換股票據持有人有意行使可換股票據全數本金額所附換股權，則可換股票據持有人可兌換全數（而非僅部分）該未兌換本金額，惟倘於有關行使後，可換股票據持有人及與其一致行動人士（具香港公司收購及合并守則所賦予涵義）共同被視作將直接或間接控制或擁有本公司全部已發行股本5%或以上，則不可兌換可換股票據

贖回︰ 除非早前已兌換或贖回，或已購回及注銷，可換股票據將由本公司將於到期日按其未兌換本金額贖回

於到期日前任何時間，本公司可全權酌情決定按可換股票據之未兌換本金額，注銷或贖回其項下未兌換之金額

購回︰ 本公司或其任何附屬公司可隨時及不時按本公司或有關附屬公司與可換股票據持有人協定之價格購回可換股票據

抵押︰ 可換股票據乃無抵押

上市︰ 并無就可換股票據於聯交所或任何其他證券交易所上市提出任何申請

本公司將向聯交所申請批準於可換股票據所附換股權獲行使時將予發行之換股股份上市及買賣

地位︰ 本公司於可換股票據項下之責任構成本公司之一般、無條件、無抵押及非附屬責任，有關責任彼此間及與本公司所有其他現時及將來之無抵押及非附屬責任享有同等地位，惟適用法例強制條文規定屬優先之責任除外

於可換股票據所附換股權獲行使時將予發行之換股股份，於發行時將與所有其他當時已發行股份在各方面享有同等地位

表決權︰ 可換股票據持有人將不可僅因作為可換股票據持有人而有權出席本公司任何股東大會或於會上表決

假設可換股票據持有人按初步換股價每股股份0.28 港元悉數兌換可換股票據所附換股權，本公司將須配發及發行合共214,285,714 股換股股份，而該等換股股份相當於(i) 於本公布日期本公司現有已發行股本約22.5%；及(ii) 經配發及發行換股股份擴大之本公司已發行股本約18.3%。換股股份將根據擬於股東特別大會獲得之特別授權發行。

換股價

換股價0.28 港元乃由本公司與承兌票據持有人參考股份近期市價及可換股票據條款協定，較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.2400 港元有溢價約16.67%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.2492 港元有溢價約12.36%；

(iii) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.2546 港元有溢價約9.98%；及

(iv) 股份於截至最後交易日（包括該日）止最後三十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.2762 港元有溢價約1.38%。

基於上文，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將根據本公司將委任之獨立財務顧問發表之建議提供意見）認為，換股價屬公平合理。

新承兌票據之主要條款

新承兌票據之主要條款概述如下︰

發行人︰ 本公司

本金額： 即緊接完成前現有承兌票據尚未償還本金額與提早償還金額之差額，估計為121,686,272 港元

到期日︰ 二零一三年一月八日

利率︰ 免息

抵押： 無抵押

償還： 本公司可全權酌情於新承兌票據到期日前以折讓3%償還新承兌票據本金額。否則，新承兌票據本金額須於到期日悉數支付

進行建議承兌票據重組之理由

本公司於二零零九年一月首次向張偉庭先生（「張先生」）發行本金總額183,541,942港元之若干三年期承兌票據，用以支付收購WIHL已發行股本65%之部分代價。

有關完成收購以及下調收購代價之詳情分別載於本公司日期為二零零九年一月八日及二零一零年三月二十二日之公布。根據現有承兌票據及據本公司所深知，於二零一零年十二月，張先生向承兌票據持有人轉讓所持於WIHL已發行股本余下35%及承兌票據之尚未償還本金額。因此，承兌票據持有人成為現有承兌票據之持有人。

本公司主要於從事提供手機彩票在線游戲充值服務、互聯網網上游戲、提供旅游代理服務、在澳門及東南亞地區制作娛樂節目、籌辦活動、制作電視劇集及營運藝人訓練學校。根據本公司截至二零一零年六月三十日止六個月之中期報告，於二零一零年六月三十日，本集團有虧絀凈額約68,400,000 港元及流動負債凈額約6,800,000 港元。在此情況下，為舒緩財務負擔及改善本集團之財務狀況，本公司就進行建議承兌票據重組與承兌票據持有人討論及磋商，因此訂立協議。此外，倘承兌票據持有人選擇兌換可換股票據，亦將鞏固本集團股本基礎。

董事（獨立非執行董事除外，彼等將根據本公司將委任之本公司獨立財務顧問發表之建議提供意見）認為，協議乃本公司與承兌票據持有人按一般商業條款經公平磋商後訂立、協議之條款（包括可換股票據之條款及條件以及承兌票據之條款及條件）屬公平合理，并符合股東及本公司整體利益。

緊接本公布日期前過去12 個月之集資活動

本公司於緊接本公布日期前12 個月進行之集資活動詳情，按時間次序載於下文：

1. 於二零一零年九月二十日先舊後新配售發行66,000,000 股股份

已籌集金額

於二零一零年九月二十日，本公司以先舊後新配售方式按每股0.30 港元之價格，向不少於六名承配人發行66,000,000 股股份，籌集所得款項凈額約19,200,000 港元。

所得款項擬定用途

所得款項擬用作本集團一般營運資金。

所得款項實際用途

於本公布日期，所得款項中約3,200,000港元及1,000,000港元之資金已分別用於支付經營開支（包括薪金、專業費用及其他）及償還其他借貸#。約15,000,000港元之資金用於收購泉城控股有限公司51%股本權益，有關詳情於本公司日期為二零一零年十月二十六日之公布披露。由於董事認為上述收購乃本集團打入澳門娛樂行業之黃金機會，而該行業被視為在未來數年發展蓬勃，故董事建議更改所得款項用途。

2. 於二零一一年一月六日先舊後新配售94,000,000 股股份

已籌集金額

於二零一一年一月六日，本公司以先舊後新配售方式按每股0.32 港元之價格，向不少於六名承配人發行94,000,000 股股份，籌集所得款項凈額約29,500,000 港元。

所得款項擬定用途

所得款項擬撥資日後可能進行之投資（倘本公司於二零一零年十二月十六日所宣布收購Galaxy Mount International Limited 最多30%已發行股本之交易落實進行，則可能包括用於有關交易）、償還銀行及其他借貸及╱或用作本集團一般營運資金。

所得款項實際用途

於本公布日期，所得款項凈額中約12,500,000 港元及2,500,000 港元之資金已分別用作可能收購Galaxy Mount International Limited 最多30%已發行股本以及收購一家於中國內地及亞洲地區籌辦、制作或管理舞臺劇之公司不少於20%已發行股本之可退還按金及誠意金，有關詳情已由本公司於二零一零年十二月十六日、二零一一年一月六日及二零一一年一月十日公布。此外，約11,600,000 港元及2,900,000 港元之資金已分別用作償還其他借貸#及支付本集團經營開支（包括薪金、專業費用及其他）。

3. 於二零一一年一月二十五日先舊後新配售64,000,000 股股份

已籌集金額

於二零一一年一月二十五日，本公司以先舊後新配售方式按每股0.295 港元之價格，向不少於六名承配人發行64,000,000 股股份，籌集所得款項凈額約18,220,000 港元。

所得款項擬定用途

所得款項擬撥資日後可能進行之投資（倘本公司先後於二零一零年十二月十六日、二零一一年一月六日、二零一一年一月十日及二零一一年一月二十六日所宣布收購Galaxy Mount International Limited 最多30%已發行股本或收購一家於中國內地及亞洲地區籌辦、制作或管理舞臺劇之公司不少於20%已發行股本之交易落實進行，則可能包括用於有關交易）、償還銀行及其他借貸及╱或用作本集團一般營運資金。

所得款項實際用途

於本公布日期，所得款項凈額中約13,500,000 港元之資金已用作可能收購Galaxy Mount International Limited 最多30%已發行股本之第二筆可退還按金，有關詳情已由本公司於二零一一年一月二十六日公布。余額已存放於銀行且尚未動用。余額將用作本集團一般營運資金。

# 償還其他借貸指過往數年董事向本公司墊付作為一般營運資金之貸款。貸款乃無抵押及免息。由於董事擬為本公司提供更高靈活彈性，本公司并無與董事訂立指定到期日。盡管并無固定還款日期，預期於本集團具備充足營運資金時，本集團或會償還貸款。由於在二零一零年九月及二零一一年一月進行之先舊後新配售已大大改善本集團之現金流量，董事會認為，償還董事貸款亦屬就改善本集團資產負債比率所采取之措施，對本集團及本公司股東整體有利。

除上文所述者外，本公司於緊接本公布日期前12 個月概無進行任何集資活動。

創業板上市規則之涵義

承兌票據持有人為本公司非全資附屬公司WIHL之主要股東，持有其已發行股本35%。因此，建議承兌票據重組（包括向承兌票據持有人發行可換股票據及發行新承兌票據）構成創業板上市規則項下本公司之關連交易。由於建議承兌票據重組之適用百分比率（定義見創業板上市規則，溢利比率除外）為25%或以上，因此，建議承兌票據重組須遵守創業板上市規則項下經獨立股東批準之規定。

本公司已成立獨立董事委員會，以於考慮將委任之獨立財務顧問之推薦意見後，就協議之條款是否公平合理及建議承兌票據重組是否符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何投票向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準有關協議及其項下擬進行交易之普通決議案。就董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公布日期，承兌票據持有人持有3,796,000 股股份，相當於本公司現有已發行股本約0.4%，承兌票據持有人及其聯系人士將須於批準協議及其項下擬進行交易之股東特別大會上放棄表決。

本公司將根據創業板上市規則於可行情況下盡快於二零一一年三月八日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）協議及其項下擬進行交易之詳情、可換股票據及新承兌票據之條款，以及召開股東特別大會之通告。

完成須待協議所載之先決條件獲達成後方告達致，因此，建議承兌票據重組（包括發行可換股票據及新承兌票據）不一定進行。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

除文義另有規定外，在本公布內，下列詞匯具有以下涵義：

「協議」指本公司就建議承兌票據重組與承兌票據持有人所訂立日期為二零一一年二月十五日之協議

「聯系人士」指具創業板上市規則所賦予之相同涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行於整段正常營業時間開門營業之日子（星期六或星期日除外）

「本公司」指彩娛集團有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份在創業板上市（股份代號︰8022）

「完成」指根據協議之條款完成建議承兌票據重組

「完成日期」指完成達致之日期

「關連人士」指具創業板上市規則所賦予之涵義

「換股股份」指於可換股票據持有人根據可換股票據之條款及條件行使可換股票據所附換股權時本公司須予發行之股份

「可換股票據」指將根據協議之條款以記名方式發行予承兌票據持有人之60,000,000 港元零息可換股票據

「董事」指本公司董事

「提早償還金額」指為數61,855,670港元之部分現有承兌票據尚未償還本金額，將由本公司透過發行可換股票據提早償還

「股東特別大會」指本公司將舉行以考慮及酌情批準協議及其項下擬進行交易（包括發行可換股票據及新承兌票據以及發行及配發換股股份）之股東特別大會

「現有承兌票據」指由本公司以承兌票據持有人利益所發行日期為二零一零年十二月三日之零息承兌票據，總額為183,541,942 港元，於二零一二年一月八日到期及償還

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「最後交易日」指二零一一年二月十五日，即協議日期

「新承兌票據」指將由本公司根據協議條款及條件向承兌票據持有人發行之新零息承兌票據

「承兌票據持有人」指Premier Capital Enterprises Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為現有承兌票據之持有人，由Lam Ho Laam先生全資實益擁有

「建議承兌票據重組」指建議根據協議條款進行之現有承兌票據重組

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「WIHL」指Wisdom In Holdings Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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