太平洋網絡采納限制性股份獎勵計劃

太平洋網絡有限公司董事會為了本集團的持續運作及發展，於二零一一年一月十日決定采納限制性股份獎勵計劃，以作為挽留及激勵合資格參與者的獎勵；據此，受托人將於市場上以本集團授出之現金購入現有股份，并以信托形式代相關經甄選參與者持有，直至該等股份按該計劃的條文歸屬相關經甄選參與者為止。

董事會將會根據計劃規則的條款執行該計劃，包括向受托人提供所需資金，以購入最多占本公司於采納日期已發行股本2.5%的股份。

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采納限制性股份獎勵計劃

太平洋網絡有限公司之董事會於二零一一年一月十日決定采納該計劃，據此，受托人將於市場上以本集團授出之現金購入現有股份，并以信托形式代相關經甄選參與者持有，直至該等股份按該計劃的條文歸屬相關經甄選參與者為止。

董事會將會根據計劃規則的條款執行該計劃，包括向受托人提供所需資金，以購入最多占本公司於采納日期已發行股本2.5%的股份。

為免生疑慮，本公司不會根據該計劃授出新股份。

上市規則之含意

根據上市規則第17章，該計劃并不構成一項購股權計劃。該計劃為本公司一項酌情計劃。

根據該計劃，受托人將購入現有股份，并以信托方式代相關經甄選參與者持有。合資格參與者包括董事會全權認為曾對本公司或本集團作出貢獻的本公司或本集團任何董事（不論執行董事或非執行董事，亦不論獨立與否）、任何雇員（不論全職或兼職）、任何專家顧問或專業顧問（不論為受雇、合約或義務性質，亦不論有否收取酬勞）。因此，倘董事會選定董事為經甄選參與者，則授予董事限制性股份可能構成一項關連交易。然而，由於根據董事的服務合約，向董事授出限制性股份將構成相關董事之部分酬金，有關授出限制性股份將獲豁免遵守上市規則第14A.31(6)條項下的所有申報、公告及獨立股東批準規定。

采納該計劃之理由

董事深信，本公司之未來成功與合資格參與者的承擔及努力緊密相連。董事會建議該計劃，藉此提升合資格參與者利益與本公司及股東財富的直接聯系。該計劃的獎勵可讓經甄選參與者透過根據該計劃之機制，將彼等之財富與股東財富更直接地聯系起來。限制性股份之授予將按直接影響本公司營運表現之特定預設條件為基準計算及決定。

計劃規則概要

計劃規則概要載於下文。

目的及目標

該計劃旨在肯定若干合資格參與者之貢獻及鼓勵彼等作出貢獻，并提供獎勵及協助本集團挽留其現有雇員及招聘更多雇員，并就達到本公司的長期業務目標向彼等提供直接經濟利益。

行政管理

該計劃乃根據計劃規則由董事會管理。

上限

若該計劃期間所授出的限制性股份總數超過本公司於采納日期的已發行股本的2.5%，董事會將不會進一步授出任何限制性股份。根據該計劃授予個別經甄選參與者之限制性股份上限不得超過本公司於采納日期之已發行股本之0.5%。

限制

倘本公司有任何董事管有關於本公司的未發布股價敏感資料，或本公司董事根據上市規則任何守則或規定及一切不時適用的法律被禁止進行買賣時，則不得向受托人作出購買股份的指示，亦不得付款購買股份。

操作

根據計劃規則，董事會於考慮彼等認為合適的多項因素後，不時按其絕對酌情權挑選適合參與該計劃的經甄選參與者（不包括任何除外參與者），并厘定將授出之限制性股份數目。董事會須就受托人將購買之股份，以本公司之資源向受托人支付購入價及相關費用。受托人須按購買價於市場內購入股份數目上限，并根據計劃規則及信托契據持有股份，直至該等股份予以歸屬為止。為免生疑慮，上述全部所購買之股份僅為根據計劃規則向經甄選參與者分配之用。

經甄選參與者不得於限制性股份歸屬於經甄選參與者前，收取任何收入或分派，例如獲分配限制性股份所產生的股息。受托人將使用上述收入或分派支付有關受托人的費用、成本及開支并進一步購入由董事會指定并以信托方式持有的股份（倘有余額）。當經甄選參與者履行董事會在授出之時指定的所有歸屬條件，并有權獲授作為獎勵的股份後，受托人將向該合資格參與者轉讓相關歸屬股份。

歸屬及失效

除非董事會另行酌情決定，受托人於信托中持有并與經甄選參與者有關的限制性股份在下列情況不得歸屬予經甄選參與者：

. 若經甄選參與者於限制性股份原定應歸屬予彼當日不再屬合資格參與者；

. 若經甄選參與者未能達到根據該計劃所發出之授予函件所列明之主要業績指標或其他條件或該經甄選參與者觸犯雇員手冊的任何條文（如適用）；

. 若經甄選參與者未能在指定期間內就相關限制性股份簽妥受托人指定之過戶文件；及

. 若經甄選參與者逝世。

除非經董事會另行酌情決定，獎勵將於以下情況下自動失效：(i)經甄選參與者未能達到授出函件所載之任何條件，或(ii)雇用或聘用該經甄選參與者的附屬公司已不再為附屬公司，或(iii)本公司被勒令清盤或本公司通過決議案自動清盤當日（惟就及隨即進行的合并或重組而言，當中本公司大部分的業務、資產及負債已轉讓至繼任公司，則另當別論）。

無論如何，已授出的相關限制性股份不得於相關歸屬日期歸屬，惟就該計劃而言將成為歸還股份，并將以歸還股份方式持有。

倘(i)經甄選參與者被發現屬除外參與者或(ii)經甄選參與者未能在指定期間內交會簽妥之過戶文件，向該經甄選參與者作出之相關獎勵部份將隨即自動失效，而所授出的相關股份不得於相關歸屬日期歸屬，惟須就該計劃而言成為歸還股份。

倘本公司的控制權不論因出售、合并、協議安排或其他原因而出現變動（按不時的公司收購、合并及股份購回守則規定），所有已授出之限制性股份將於控制權之變動成為或宣布為無條件當日即時歸屬，而當日須被視為歸屬日期。

倘若限制性股份未有根據計劃規則歸屬，受托人須在考慮董事會之建議後，按其酌情厘定以一名或多名合資格參與者為受益人持有該等股份。

投票權

受托人不得行使有關根據信托持有之任何股份（包括但不限於授出限制性股份，及以因而產生之收入購入之其他股份）之投票權。

有效期及終止

該計劃將由采納日期起生效，除非董事會決定提早終止該計劃，否則該計劃將繼續於十年期內全面生效。終止將不會影響任何經甄選參與者根據該計劃所得之任何固有權利。於終止時，待受托人收到經甄選參與者在指定期間內簽妥的過戶文件後，所有已授出之限制性股份將於終止日期時歸屬於有關經甄選參與者。歸還股份的凈銷售所得款項（經作出適當扣減後）及非現金收入，連同剩余現金及信托內剩余的其他資金，須於銷售後隨即轉撥予本公司。

釋義

於本公告內，除文義另有界定外，下列詞匯具有以下涵義︰

「采納日期」指二零一一年一月十日，即本公司董事會采納該計劃的生效日期

「董事會」指本公司董事會、本公司董事會授予權力及職權以執行該計劃的有關委員會或有關小組委員會或人士

「本公司」指太平洋網絡有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：543）

「合資格參與者」指董事會全權認為曾對本公司或本集團作出貢獻之本公司或本集團任何董事（不論執行董事或非執行董事，亦不論獨立與否）、任何雇員（不論全職或兼職）、任何專家顧問或專業顧問（不論為受雇、合約或義務性質，亦不論有否收取酬勞）

「雇員手冊」指本公司不時采納的雇員手冊，該雇員手冊列明雇員必須嚴格遵守之若干準則及規則

「除外參與者」指根據當地法例及規例，不得根據該計劃的條款交收參考款額及向其授出限制性股份及╱或授出歸還股份及╱或歸屬及轉讓股份的任何身為當地居民的任何合資格參與者，或董事會或受托人（視乎情況而定）認為為遵守當地適用法例及規例，不包括該雇員或顧問實屬必需或權宜的任何合資格參與者

「本集團」指本公司及其附屬公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「參考款額」指就購買根據該計劃將授予之股份而言由董事會厘定之金額

「限制性股份」指根據該計劃授出的限制性股份，并具計劃規則中該詞匯的涵義

「歸還股份」指根據計劃規則的條款未予歸屬及╱或被沒收的已授出限制性股份

「該計劃」指本公司董事會所采納本公司的限制性股份獎勵計劃，據此，可根據信托契據及計劃規則向合資格參與者授出股份（該等股份由受托人購入）

「計劃規則」指由本公司董事會所采納，與該計劃有關的規則

「經甄選參與者」指董事會根據計劃規則甄選，或受托人考慮董事會的推薦意見後根據計劃規則甄選的參加該計劃的任何合資格參與者

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（或因不時拆細、合并、重新分類或重組之本公司股本而產生其他有關面值）

「股東」指股份持有人

「附屬公司」指不時符合公司條例（香港法例第32章）所界定涵義的本公司附屬公司

「信托」指信托契據所構成的信托

「信托契據」指將由本公司（作為財產授予人）與受托人（作為受托人）於二零一一年一月十二日或前後訂立的信托契據，其確立該計劃

「信托期」指由采納日期起計至以下最早發生當日止期間：

(a) 采納日期開始起計第十周年當日；或

(b) 本公司被勒令清盤或本公司通過決議案自動清盤當日（惟就及隨即進行的合并或重組而言，當中本公司大部份業務、資產及負債轉讓至繼任公司，則另當別論）；或

(c) 獲本公司通知將終止該計劃的日期

「受托人」指中銀國際英國保誠信托有限公司（其乃獨立人士且與本公司并無關連）

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