經緯電材(300120)控股股東和實際控制人行為規范（2011年1月）

經緯電材(300120)控股股東和實際控制人行為規范（2011年1月）

天津經緯電材股份有限公司
控股股東和實際控制人行為規范
第一條 為進一步規范天津經緯電材股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東
及實際控制人的行為，完善公司法人治理結構，切實維護公司整體利益，保護廣大
股東特別是中小股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公
司章程》等有關規定特制定本規范。
第二條 控股股東、實際控制人應采取切實措施保證公司資產完整、人員獨立、
財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。
第三條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東不得利用其控股地
位，直接或間接損害中小股東合法權益，當控股股東的利益與中小股東利益產生沖
突時，控股股東和公司應充分維護中小股東的合法權益，否則股東有權按照法律、
行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、墊
付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或者間接侵占公司資金、資產，損害公司
及其他股東的利益。
第四條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實
際控制能力操縱、指使公司或者公司董事、監事、高級管理人員從事下列行為，損
害公司及其他股東的利益：
（一）要求公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其
他資產；
（二）要求公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資
產；
（三）要求公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者
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其他資產；
（四）要求公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由
為其他單位或者個人提供擔保；
（五）要求公司無正當理由放棄債權、承擔債務；
（六）謀取屬于公司的商業機會；
（七）采用其他方式損害公司及其他股東的利益。
第五條 控股股東、實際控制人應當充分保障中小股東的投票權、提案權、董事
提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。
第六條 控股股東、實際控制人應當確保與公司進行交易的公平性，不得通過欺
詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權益。
第七條 控股股東、實際控制人買賣公司股份時，應當嚴格遵守相關規定，不得
利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內幕交易、短線交易、操縱市場或者其他
欺詐活動，不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。
第八條 控股股東、實際控制人買賣公司股份，應當嚴格按照深圳證券交易所相
關規定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義
務。
控股股東、實際控制人不得在下列期間內買賣公司股份：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前30日起至最終公告日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入
決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
（四）深圳證券交易所規定的其他期間。
第九條 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當就受讓人以下情況進行
合理調查：
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（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產以及資產結構；
（三）受讓人的經營業務及其性質；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會
侵害其他股東尤其是中小股東的利益；
（五）對公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
第十條 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調新老股東更換，
防止公司出現動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩定過渡。
第十一條 控股股東、實際控制人應當按照深圳證券交易所關聯人檔案信息庫的
要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。
第十二條 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可
操作性，并應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約
風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供經深圳證券交易所認可的履約擔
保。
控股股東、實際控制人應關注自身經營、財務狀況，評價履約能力，如果經營、
財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發生變化等原因導致或可能導致無法履行承諾
時，應當及時告知公司，并予以披露，詳細說明有關影響承諾履行的具體情況，同
時提供新的履約擔保。
控股股東、實際控制人應當在承諾履行條件即將達到或已經達到時，及時通知
公司，并履行承諾和信息披露義務。
第十三條 控股股東、實際控制人應當嚴格遵守其所做出的各項有關股份轉讓的
承諾，盡量保持公司股權結構和經營的穩定。
第十四條 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應當在通過證券交易系
統出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過公司股份總數5%以上的；
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（二）出售后導致其持有、控制公司股份低于50%的；
（三）出售后導致其持有、控制公司股份低于30%的；
（四）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%的；
（五）深圳證券交易所認定的其他情形。
第十五條 前條提示性公告包括以下內容：
（一）擬出售的數量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價格區間（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持計劃；
（六）控股股東、實際控制人認為應說明的其他事項。
第十六條 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規定涉及增
持或減持公司股份、擬對公司實施重大資產重組等影響公司股價的重大信息的范圍、
內部保密、報告和披露等事項。
第十八條 控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時通知公司、報
告深圳證券交易所并配合公司履行信息披露義務：
（一）對公司進行或擬進行重大資產或債務重組的；
（二）持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信
托或被依法限制表決權的；
（四）自身經營狀況惡化，進入破產、清算等狀態的；
（五）對公司股票交易價格有重大影響的其他情形。
上述情形出現重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當及時通知公司、
報告深圳證券交易所并配合公司予以披露。
第十九條 公司收購、相關股份權益變動、重大資產重組或債務重組等有關信息
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依法披露前，發生下列情形之一的，控股股東、實際控制人應及時通知公司刊登提
示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產重組或債務重組等事項的
籌劃情況和既有事實：
（一）相關信息已在媒體上傳播；
（二）公司股票交易已出現異常波動；
（三）控股股東、實際控制人預計該事件難以保密；
（四）深圳證券交易所認定的其他情形。
第二十條 控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應當采取嚴格的
保密措施。對應當披露的重大信息，應當第一時間通知公司并通過公司對外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出現泄漏應當立即通知公司、報告深圳證券交易所并督促
公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向深圳證券交易所申請
公司股票停牌。
第二十一條 公共傳媒上出現與控股股東或實際控制人有關的、對公司股票及其
衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞，控股股東或實際控制人應主動
配合公司調查、了解情況，并及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知公
司。
第二十二條 深圳證券交易所、公司向公司控股股東、實際控制人調查、詢問有
關情況和信息時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、如實回復，提供相
關資料，確認或澄清有關事實，并保證相關信息和資料的真實、準確和完整。
第二十三條 控股股東、實際控制人應當指定專人負責其信息披露工作，與公司
及時溝通和聯絡，保證公司隨時與其取得聯系。在發行人首次公開發行股票上市前
向深圳證券交易所報備指定人員的有關信息，并及時更新。
第二十四條 控股股東不得利用關聯交易轉移公司的利潤和優質資產；不得通過
關聯交易向公司轉移劣質資產或以畸高的價格向公司轉移資產。
第二十五條 控股股東不得強令公司為自己或他人提供擔保。
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第二十六條 控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務，
并應采取有效措施避免同業競爭。
第二十七條 控股股東提名公司董事、監事候選人應嚴格遵循法律、法規和公司
章程規定的條件和程序。
第二十八條 控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履
行任何批準手續，不得越過公司股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十九條 控股股東不得以任何形式違規占用公司的資產、資金及其他資源，
不得向公司進行攤派。
第三十條 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系，不
得下達任何有關公司經營的計劃與指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理
的獨立性。
第三十一條 公司的重大決策應由公司股東大會和董事會依法作出，控股股東不
得直接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的利益。
第三十二條 本規范自公司股東大會通過之日起施行。
第三十三條 本規范由公司董事會負責解釋。
天津經緯電材股份有限公司
2011 年 1 月 20 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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