土地使用權涉嫌虛增 中捷股份收購嘉興大宇陷“評估門”

去年還是虧損企業、今年一季度賺了不足萬元，卻在短短三個月內資產突增2000萬……就是這樣一個資產狀況疑霧重重的企業卻被中捷股份(002021)耗資逾5000萬元收購并增資，而其評估價值還涉嫌土地使用權價格虛增。

8月6日，中捷股份發布“關于部分變更募集資金投向暨收購資產的議案”：擬使用5830萬元收購浙江大宇縫制設備有限公司(下稱浙江大宇)所持嘉興大宇縫制設備有限公司(下稱嘉興大宇)51%股權并增資。

這樁疑點重重的交易背后到底有何玄機？

虛增土地使用權價格？

中捷股份公告顯示，公司以現金4832萬元購買浙江大宇所持嘉興大宇51%的股權，另外以現金同比增資153萬美元，折合人民幣約995萬元。

資料顯示，嘉興大宇的股權比例為浙江大宇持股65%、大宇機械設備(香港)有限公司(下稱大宇機械)持股35%。其中，自然人陳學軍持有浙江大宇75%股權，并100%控股大宇機械。

上述中捷股份人士表示，陳學軍和中捷股份沒有任何關聯關系。

但蹊蹺的是，記者發現，截至2010年底，嘉興大宇總資產僅為6418萬元，到了2011年3月底，其總資產卻達到8513萬元。短短三個月，其總資產增加了2095萬元。

記者查閱了嘉興大宇的評估報告，發現其中沒有增資描述，但對于連續兩年虧損的企業來說，沒有外界增資顯然很難在三月內把總資產增加2095萬元。

對此，上述中捷股份人士以自己接手這個項目時間不長、不了解為由拒絕回答。

除此以外，嘉興大宇在此次資產評估中的增值情況也有待商榷。

評估報告顯示，嘉興大宇流動資產賬面凈值為4016.08萬元，評估值為4192.05萬元，增值4.38%；固定資產為3623.9萬元，評估值為4015.44萬元，增值10.8%；無形資產凈額為859.67萬元，評估值為1733.38萬元，增值101.63%。

原本就疑云重重的8513萬總資產，評估后再次增值1428.34萬元，增值幅度達16.78%。

其中對增值作出貢獻最大的是無形資產。

記者發現，無形資產主要是土地使用權，分別是位于平湖市黃姑鎮獨新公路西側的“平湖2007第12-52號”和位于平湖市獨山港鎮的“平湖2010第04900號”。這兩段土地的取得時間分別是2007年8月和2010年6月，用地性質全部為工業用地。

兩塊土地賬面凈值分別是761.96萬元和97.71萬元，面積分別約為50畝(按照一畝約合667平方米計算)和6.6畝。“平湖2007第12-52號”每畝約15.24萬元，“平湖2010第04900號”每畝約14.8萬元。

按照土地使用權增值幅度101.63%推算，上述兩塊土地的每畝評估值分別達到30.73萬元和29.84萬元。

但記者卻發現，此評估價格或有失公允。

8月9日，記者從平湖市國土資源局了解到，在黃姑鎮獨新公路東側今年7月14日被浙江華辰彩鋼有限公司競得的一塊22畝工業用地，每畝成交價格為19萬元；獨山港鎮今年7月22日被平湖根源光大節能建材有限公司競得的一塊130畝工業用地，每畝成交價格也僅為17.8萬元。

擔任本次評估的上海銀信匯業資產評估有限公司(下稱銀信匯業評估)表示，本次評估結論的價值類型為市場價值，但兩塊工業用地明顯并不是市場價值，而是有明顯的虛增。

對此，中捷股份人士稱 “一切以評估報告為準”。

銀信匯業評估究竟有沒有認真評估尚難斷定，但一個細節至少折射出用心不夠。在嘉興大宇的評估報告封面的頁尾處，卻赫然寫著“海南京潤珍珠生物技術股份有限公司增資擴股股東全部權益價值評估報告”的字樣。

有基金經理戲言，銀信匯業評估或是用其他公司的評估報告改動一下，“但忘記把頁尾處人家公司的名字換掉了，如此烏龍，很難讓人相信他們是盡心盡力了。”

嘉興大宇前景堪憂

除了估值存在疑點外，中捷股份的評估報告還顯示，嘉興大宇2009年和2010年連續兩年虧損，截至今年3月末也僅盈利8951.47元。那么中捷股份為何要花重金收購一家連續虧損兩年的企業呢？

對此，中捷股份人士告訴記者，主要是基于對嘉興大宇整個生產制造、銷售渠道和品牌等優勢的看好。

“收購完成后公司將會把下屬繡花機分公司的繡花機技術、渠道等全部歸入嘉興大宇。嘉興大宇連續兩年虧損，主要是前兩年整個行業都不景氣導致的。”

但誰能保證嘉興大宇在未來幾年一定會盈利呢？

事實上，2007年4月16日，中捷股份就曾募集資金不超過約4.5億元：用于實施“年產8200臺特種工業縫紉機技術改造項目”(下稱特種機項目)和“年產1500臺新型機光電一體電腦繡花機技術改造項目”(下稱繡花機項目)。但到了2010年年報，特種機項目已經停止投入，而繡花機項目在投入了57.17%之后宣告暫緩投入。

上述中捷股份人士表示，繡花機項目暫緩了進一步投資項目的計劃，收購嘉興大宇其實也是換一種方式繼續投資繡花機項目而已。收購之后，公司繡花機整體產能會增加，“這樣就會有規模效應，而且嘉興大宇繡花機技術很好，相信未來業績會扭虧為盈。”

記者在調查中了解到，真實情況并非上述中捷股份人士說的那么樂觀。

“繡花機主要以印度市場為主。但近幾年印度市場總體行情起伏很大。比如2009年上半年形勢良好，到11月份時又掉頭直下，這種低迷行情一直延續到去年八九月份才逐漸好轉。”上述基金經理告訴記者。

事實上，與今年三四月份供不應求相比，目前繡花機出口勢頭已有所減慢。“繡花機出口量此前的回升主要得益于印度經濟快速復蘇，但這種日子能維持多久，大多繡花機企業心里沒有數。”

中捷股份在收購報告中也提示了此類風險，“若嘉興大宇仍無法扭虧，2011年持續虧損，中捷股份將因該項投資降低公司利潤。”

“相對于德國日本設備，中國繡花機產品價格優勢明顯，這也是印度企業選擇中國產品的首要原因。”浙江當地一位紡織行業人士告訴記者。但在成本不斷上升、人民幣不斷升值等多重因素夾擊下，繡花機企業的利潤已變得越來越薄，“我們下游做紡織的都不景氣，上游企業還能好到哪里去？何況繡花機企業競爭那么激烈。”

正是基于對嘉興大宇未來盈利能力的不確定性，銀信匯業評估在評估嘉興大宇時候放棄使用“收益評估法”，“由于被評估企業近年連續虧損，僅今年1-3月稍有贏利。另外，企業有部分產品出口，因人民幣持續升值，致使企業的生產和銷售收入難以確定。 根據被評估企業目前實際經營狀況，企業確實對未來收益額無法預測；未來風險無法預測；企業未來收益持續的時間無法預測。 綜上所述，故本項目不適宜采用收益法評估。”

按合同約定，中捷股份及浙江大宇將不再開展有關繡花機相關業務，雙方原從業人員、資產、商業信譽、技術成果及已開辟的銷售渠道等全部歸屬于嘉興大宇。上述中捷股份人士認為從這點看，嘉興大宇重組了中捷股份與浙江大宇的全部優質資源，合力消化KSM先進繡花機生產技術，實現互利雙贏。

但實際情況究竟如何？一切拭目以待。

(21世紀經濟報道)

(雷東升 編輯)

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