利興發展審核委員會之職權范圍書

組織

1.本公司董事局(「董事局」)特此於董事局轄下成立及任命一個審核委員會，其職權及職務如下。

成員

2.審核委員會須由董事局從本公司的非執行董事中委任，并最少由三名成員組成，其中大部份應為獨立非執行董事，并至少要有一名須按香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》(「《上市規則》」)規定具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

3.審核委員會主席須由董事局委任，并且應為獨立非執行董事。

秘書

4.審核委員會秘書為本公司之公司秘書。

會議

5.審核委員會會議次數應不少於每年兩次。審核委員會如認為需要時，可要求召開會議。

6.審核委員會會議的法定人數須為兩名成員。

7.只有審核委員會成員有權參與及於會上投票。

8.委員會會議通知須於任何有關會議前7日發出，除非所有成員一致豁免有關通知。

9.委員會成員可以透過視訊會議系統或類似通訊設施參與委員會會議，惟該等系統必須使參與會議之人士能清楚聆聽各與會人士之發言，而根據此項細則參與會議將被視為親身出席該會議。

10.會議記錄的草稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送予委員會全體成員。

11.出席會議

審核委員會主席可要求管理層成員與外聘核數師的代表出席審核委員會會議。審核委員會應每年最少一次在董事局執行董事避席的情況下，與外聘核數師舉行會議。

職權

12.審核委員會獲董事局授權：

(a)在其職權范圍內進行任何調查，并有權向本公司任何雇員索取任何所需資料，而所有雇員亦獲指示與委員會合作，滿足其任何要求；及

(b)在有需要時向外諮詢法律或其他獨立專業意見，以協助委員會。

職務

13.審核委員會之職務如下：

A.與本公司核數師的關系

(a)主要負責就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事局提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭任或解聘該核數師的問題。

(b)按適用的標準檢討及監察本公司外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與該核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任。如有超過一家核數師事務所參與工作，則應確保彼等互相協調。

(c)就外聘核數師提供非核數服務制定政策，并予以執行。審核委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事局報告，并提出建議。

B.審閱本公司的財務資料

(d)在向董事局提交年度及半年度財務報表前，特別針對下列事項加以審閱：

(i)會計政策及實務的任何更改；

(ii)涉及重要判斷的地方；

(iii)因核數而出現的重大調整；

(iv)企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v)是否遵守會計準則；及

(vi)是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定。

(e)就上述(d) 項而言:

(i)審核委員會成員應與本公司董事局及高級管理人員聯絡。審核委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及

(ii)審核委員會應考慮該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項。

(f)審核委員會應與核數師討論在中期及全年帳目審核中出現的問題及存疑之處，以及核數師希望討論的其他事宜(如有需要，可在管理層避席的情況下進行) 。

C.監管本公司財務申報制度及內部監控程序

(g)檢討本公司財務監控、內部監控及風險管理制度。

(h)與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責以建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足。

(i)主動或應董事局的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究。

(j)檢討本集團的財務及會計政策及實務。

(k)檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。

(l)確保董事局及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜。

(m)檢討本公司設定的以下安排：本公司的雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，以確保有適當安排讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動。

(n)研究其他由董事局界定的課題。

匯報職責及程序

14.審核委員會須向董事局報告所發現的任何涉嫌欺詐或違規行為、內部監控措施失效的情況或涉嫌違反法律、規則及監管條例的行為。

15.審核委員會秘書應將審核委員會會議記錄及報告(如有)向董事局全體成員傳閱。

職權范圍的可公開性及更新

16.當有需要時，本職權范圍書應就香港環境及法定要求(如《上市規則》)之變更而作出更新及修訂。

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