西林科上市前股權低價轉讓 核心技術獨立性存疑

2010年3月15日，證監會創業板發審委審核江西西林科股份有限公司(以下簡稱“西林科”)的首發上市申請。

這家擬沖刺創業板的公司與江西師范大學淵源頗深。除實際控制人廖維林同時擔任該校副校長以外，公司多位高管、核心技術人員和股東均出自江西師范大學。而此外，公司核心的專有MMT技術亦“脫身”于江西師范大學。

值得注意的是，雖然公司在上市前夕進行了一番“大清洗”。其首先與江西師范大學等簽訂協議，將MMT核心技術收歸公司所有。

此外，廖維林的外甥女楊杰更在西林科沖刺上市前夕，接手了江西師范大學此前持有的6.48%股權。

不過記者發現，其MTT核心技術的研發過程與江西師范大學有密切關系，其收歸到上市公司中的過程以及技術獨立性仍值得質疑，而廖維林外甥女楊杰“低價”接手股權的過程也疑點重重。

核心技術獨立性之嫌

西林科主營業務為高性能MMT 汽油抗爆添加劑，本次擬發行不超過3333.4萬股，募集資金3.14億元用于年產1000噸高性能汽油抗爆劑(MMT)擴產項目和研發中心建設項目。

公開資料顯示，西林科多位高管和相關人員均來自于江西師范大學。其中，廖維林為江西師范大學現任副校長，1997年晉升為教授，享受國務院特殊津貼。曾任江西省精細化工重點實驗室主任，江西師范大學化工研究開發中心主任、化學研究所副所長，江西省第十一屆人大常委會委員。

此外，廖維林夫人朱湘輝則是該校歷史文化與旅游學院教授，二人合計間接持有本公司80.859%的股份，是公司實際控制人。然而，記者發現，西林科前身江西西林科新材料有限公司(以下簡稱“新材料”)一直都有脫身江西師范大學之嫌，而其MMT技術也與江西師大有莫大關系，其獨立性值得質疑。

1998 年，廖維林在江西師范大學研發出金屬鈍化劑JMP-5005技術，該技術屬于江西師范大學的職務成果。為了促進該項技術的產業化，江西師范大學以該項技術作價12萬元出資，廖維林以自有資金88萬元出資，設立了行正化工。

在經營過程中，行正化工發現MMT市場前景良好，由此2002年6月11日，行正化工與師大化工技術合作以現金出資設立新材料。其中行正化工出資50萬元，占注冊資本66.67%；師大化工技術出資25萬元，占注冊資本33.33%。

此后，新材料利用股東投入的資金，購買研發及中試設備，研發出MMT技術。

招股書亦承認，在研發過程中，新材料曾經少量有償使用江西師范大學公共實驗室的設備并已按規定付清使用費。

2004年9月18日，新材料與三和企業(香港)合資建立西林科，將對MMT技術的研究生產轉移到新公司進行。此次，新材料更直接將MMT專有技術作價為716.67萬元投入注冊資本金。

盡管早已將MMT技術默認為自家財產，但新材料卻在5年后的2009年4月，才與江西師范大學、江西師大化學研究所、師大化工簽訂協議，正式約定MMT技術所有權屬于其所有。

但令人疑惑的是，西林科招股書上對上述MMT技術與江西師范大學的關系，解釋得頗為含糊。

其在招股書第43頁寫道：“MMT 技術研發成功之后，由于在技術上的先進性，各方同意江西師范大學將該技術用于其學科建設以及學位申報，并確認該項技術是新材料研發完成并享有所有權，現已投入發行人并由發行人享有其所有權。”

然而，在西林科“股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見”第四頁則寫道，“(對于MMT技術)江西師范大學、江西師大化學研究所均確認對此不主張任何權利，也不要求分享任何投資收益。同時江西師范大學、江西師大化學研究所也確認不使用MMT技術的名義進行學科建設和學位申報。”

記者注意到，MMT技術的10名核心研究人員中，廖維林、夏劍輝、許招會、胡石金、熊斌、鐘前、林春花、涂媛鴻、楊杰9人均為江西師范大學的員工，目前，上述9人均已在行正化工任職，而他們在江西師范大學中的編制和職位也一直被校方保留。

目前，除廖維林外的8名核心人員合計持有西林科696.11萬股，若西林科成功過會，憑借2010年0.66元的每股收益，根據創業板平均70倍的發行市盈率，則其上市發行價約為46.2元，則上述8名核心人員所持股價市值共計為3.22億元。

公開資料顯示，公司早期一直以打著江西師范大學的旗號對MMT技術進行宣傳。而江西師范大學一直對其持股12%的行正化工頗為重視，更多次報道 MMT技術的最新動態。此外，記者在中國能源網上查到，行正化工以江西師大化學研究所為技術依托，屬于江西師范大學直屬校管國有股份制企業。

一位投行人士告訴記者：“嚴格來說，MMT技術應該是新材料自行研發后以江西師大化學研究所合作的名義申報的專有技術，專利權歸屬于新材料并無法律問題。但值得注意的是，數位核心技術人員均出自江西師范大學，且目前仍在該校有所掛職，此外，廖維林還擔任副校長和江西師大化學研究所副所長，對該項技術的所有持有一定話語權，因此在將該項技術轉入自己公司是否徇私，難免惹人質疑。”

低價突擊轉讓股權

值得注意的是，廖維林同時兼任副校長和上市公司高管的行為，也并不符合中紀委、教育部、監察部三部委于2008年對高校職工兼職的意見。招股書中也援引三部委意見明確表示，“廖維林先生不宜同時擔任江西師范大學副校長和發行人董事長”。但對此，廖維林僅辭去西林科董事長一職，至今仍兼任公司董事和副校長。

記者注意到，盡管在資本市場上，高校教授直接充當上市公司股東或者高管的例子并不少見，但其上市時多數進行處理以保持公司發展獨立性。以最近登陸創業板的華中數控(32.300,-0.15,-0.46%)(300161.sz)為例，10名核心技術人員(同時擔任華中科技大學教授)均在上市前夕集體辭去公司高管等職務，以利于公司未來研發的獨立性。

更令人不解的是，一直對MMT技術較為看好的江西師范大學更在2009年3 月31 日，將其持有的12%行正化工股權以445.45 萬元低價轉讓給廖維林的侄女楊杰。

可相比較的是，由于行正化工間接持有西林科6.48%股權，以西林科2008年9606.65萬元的凈資產計算，則該部分股權的價值約為622.51萬元，較其實際轉讓價值高出177.06萬元。

若公司成功過會，則江西師范大學當初低價轉讓的股權更將身價倍增，以46.2元發行價計算，該6.48%股權的市值將達到2.99億元。

副校長的投資經

事實上，廖維林除了擔任西林科的實際控制人外，還涉及多項實業投資和股票投資。

公開資料披露，廖維林控股思大房產、師大房產兩家地產公司和西林科新能源、蘇克爾新材料、羽石科技三家化工公司。其中，2003年3月，思大房產曾與南昌遠大建筑工程有限公司簽訂建筑承包合同，修建江西師范大學的學生公寓。

盡管廖維林的實業投資并未十分出彩，但在資本市場上，其控股的“江西西林科新材料有限公司”一度位列SST華新(14.63,0.00,0.00%)(000010.SZ)和東安動力(12.08,-0.04,-0.33%)(600178.SH)兩家上市公司的十大流通股股東，投資風格頗為大膽。

2008年二季度，該公司持有SST華新121.32萬股，成為公司第二大流通股股東，并在持有期間不斷加倉至299.71萬股。彼時市場盛傳，西林科新能源有借殼該股上市的打算。然而，出乎市場預料，2009年一季度公司大筆減倉逃離，消失于股東榜外。根據SST華新當季平均股價計算，其歷次加倉的持倉總成本約為2239.29萬元。而2009年一季度平均股價約為9.43元，則其投資收益約為586.98萬元。

而在東安動力上的投資更證明了廖維林選股的精準，西林科新能源于2008年三季度，東安動力股價低點期持有110.92萬股，此后又加倉至 529.61萬股，建倉成本約為2458.62萬元。其后在2009年一季度股價高點大筆拋售，則其投資收益約為1012.97萬元。