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鄂爾多斯(900936)2011年第三次臨時股東大會的法律意見書

鉅亨網新聞中心2011-06-28 01:02

內蒙古建中律師事務所
關于內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司
2011 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
建律券意字第 026 號
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》
（以下簡稱“《股東大會規則》”）及內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以
下簡稱“公司”）《章程》和其他相關法律、行政法規、規范性文件之規
定，內蒙古建中律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司董事會的聘請，
委派劉懷寬律師、馬秀芳律師（以下簡稱“本律師”）出席公司 2011 年
第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“大會”），并依法
為本次股東大會出具《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本律師已對公司涉及本次股東大會的事實
進行審查，對出具法律意見所必須查閱的文件業已查閱，并已核查和驗
證了相關問題。
本律師同意按有關規定將本《法律意見書》與本次股東大會決議一
并公告。本所及本律師對所出具的法律意見承擔責任。
本律師根據《公司法》、《證券法》和《股東大會規則》之有關規定
及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，
就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席大會人員的資格和大會表
決程序的合法有效性發表如下法律意見：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序及召集人資格
1、本次股東大會由公司董事會召集。
公司董事會具有股東大會召集人資格，作為本次股東大會的召集人
符合《股東大會規則》之規定。
2、2011 年 6 月 10 日公司董事會在《上海證券報》和香港《大公報》
上刊登了召開本次股東大會的通知。通知載明了大會的召開時間、地點、
審議事項、參加大會人員資格和出席大會的辦法。
3、2011 年 6 月 25 日上午 9:00 時，本次股東大會按照上述通知之內
容如期召開。
4、大會由公司副董事長張銀榮先生主持。
本律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》和公司《章程》的有關規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
出席本次股東大會的股東及股東代理人共 25 人，代表股份數為
428,502,778 股，占公司總股本的 41.52 %。
經查驗，上述股東及股東代理人的與會條件符合通知要求，并均持
有出席大會的合法有效的身份證明。
除公司股東及股東代理人外，其他出席大會的人員為公司董事、監
事及其他高級管理人員。本所劉懷寬律師應公司董事會聘請出席本次股
東大會。
經公司證券部工作人員及本律師驗證，出席本次股東大會的人員資
格符合《股東大會規則》和公司《章程》之有關規定。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會的表決程序是以記名投票的表決方式對大會所審議的
議案進行表決。
經大會計票人和監票人現場計票和統計并公布了表決結果：大會所
審議的議案均以超過出席本次股東大會的股東或股東代理人所持有效表
決權的半數通過。
大會記錄經出席本次股東大會的董事簽名。
本律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政
法規和公司《章程》之有關規定。
四、關于本次股東大會的決議
綜上，本律師認為：內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2011 年第三
次臨時股東大會的召集及召開程序，大會召集人資格及出席大會人員的
主體資格，大會的表決程序和表決結果皆符合法律、行政法規、《股東大
會規則》和公司《章程》之有關規定，故大會所通過的各項決議均合法
有效。
內蒙古建中律師事務所經辦律師
劉懷寬
2011 年 5 月 18 日