國際股

兆馳股份(002429)內部控制制度（2011年5月）

鉅亨網新聞中心2011-05-31 00:35

深圳市兆馳股份有限公司
內部控制制度
第一章總則
第一條為加強深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內部控制，
促進公司規范運作和健康發展，保護股東合法權益，根據《公司法》、《證券法》
等法律、行政法規、部門規章和《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“上
市規則”)、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等規定，結合公司實際，
特制定本制度。
第二條本制度所稱內部控制是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其
他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；
（二）提高公司經營的效益及效率；
（三）保障公司資產的安全；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。
第二章內部控制的內容
第四條公司的內部控制主要包括：環境控制、業務控制、會計系統控制、
電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。
第五條公司不斷完善其治理結構，確保董事會、監事會和股東大會等機構
的合法運作和科學決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機制，樹立風險防范
第 1 頁共 12 頁
意識，培育良好的企業精神和企業文化，調動廣大員工的積極性，創造全體員工
充分了解并履行職責的環境。
第六條由公司行政人事部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，
建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不
斷地完善設立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理
人員下達的指令能夠被認真執行。
第七條公司的內部控制活動已涵蓋了公司所有營運環節，包括但不限于：
銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投
資融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系
統管理等。
第八條公司不斷建立、完善印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資
產管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信
息系統安全管理等專門管理制度。
第九條公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔
保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和
程序。
第十條公司不斷建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場
風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現評估公司面臨的各類
風險，并采取必要的控制措施。
第十一條公司不斷完善制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信
息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解
公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到
妥善處理。
第十二條公司不斷完善建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機制，
第 2 頁共 12 頁
并由公司審計部負責監督檢查。
第三章主要的控制活動
第一節對控股子公司的管理控制
第十三條按照《公司財務管理制度》等規定，公司執行對控股子公司的控
制政策及程序，并督促各控股子公司建立內部控制制度。
第十四條公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監
事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應
的經營計劃、風險管理程序；
（三）公司下屬各分、子公司應根據重大事項報告制度和審議程序，及時向
總部分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其
衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司
董事會審議或股東大會審議；
（四）各分、子公司應及時地向公司董事會辦公室報送其董事會決議、股東
大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響
的事項；
（五）公司財務應定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、
產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供
擔保報表等；
（六）公司人力資源部應結合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的
第 3 頁共 12 頁
績效考核制度。
第十五條公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制
度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。
第二節關聯交易的內部控制
第十六條公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公
開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第十七條按照《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》的規定，公司
明確劃分股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審
議程序和回避表決要求。
第十八條參照《上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并
及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在
發生交易活動時，相關責任人要仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交
易。如果構成關聯交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。
第十九條公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關
人員應于第一時間通過公司董事會辦公室將相關材料提交獨立董事進行事前認
可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依
據。
第二十條公司在召開董事會審議關聯交易事項時，按照公司《董事會議事
規則》的規定，關聯董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事
回避表決。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師要在股
東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
第二十一條公司在審議關聯交易事項時要做到：
第 4 頁共 12 頁
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對方；
（三）根據充分的定價依據確定公允的交易價格；
（四）遵循《上市規則》的要求對金額在3000萬元以上，且占公司最近一期
經審計凈資產絕對值5％的關聯交易，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計
或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確
定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
第二十二條公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權
利、義務及法律責任。
第二十三條公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關
聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一
次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方
占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應及時提請公
司董事會采取相應措施。
第二十四條公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護
性措施避免或減少損失。
第三節對外擔保的內部控制
第二十五條公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原
則，嚴格控制擔保風險。
第 5 頁共 12 頁
第二十六條公司股東大會、董事會應按照《公司章程》中關于對外擔保事
項的明確規定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監會、交易
所和公司有關規定追究其責任。在確定審批權限時，公司執行《上市規則》關于
對外擔保累計計算的相關規定。
第二十七條公司要調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會要認真審議分
析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。
必要時，公司可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事
會或股東大會進行決策的依據。
第二十八條公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反
擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第二十九條公司獨立董事要在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，
必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異
常，要及時向董事會和監管部門報告并公告。
第三十條公司要妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，
并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔
保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批
準的異常合同，要及時向董事會和監事會報告。
第三十一條公司財務部門指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保
人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生
產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關
財務檔案，定期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解
散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效
措施，將損失降低到最小程度。
第三十二條對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內履
第 6 頁共 12 頁
行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。
第三十三條公司擔保的債務到期后需延期并需繼續由其提供擔保的，要作
為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第三十四條公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公
司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義
務。
第四節募集資金使用的內部控制
第三十五條公司嚴格按照《公司募集資金管理辦法》的要求做好募集資金
存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等方面的工作。
第三十六條公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金
專用賬戶管理協議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態。
第三十七條公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集
資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。
第三十八條公司要跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按
公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，
并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因
素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關規定及時履行報告
和公告義務。
第三十九條公司財務部和審計部要跟蹤監督募集資金使用情況并每季度向
董事會報告。公司的獨立董事和監事會要監督募集資金使用情況，定期就募集資
金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據《公司章程》規定聘請會計師事務所對
募集資金使用情況進行專項審核。
第 7 頁共 12 頁
第四十條公司積極配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金
的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必
要的配合和資料。
第四十一條公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投
資方式的，必須按《公司募集資金管理辦法》的規定，經公司董事會審議、通知
保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。
第四十二條公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項
目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分
析。
第四十三條公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展
情況，并在年度報告中作相應披露。
第五節重大投資的內部控制
第四十四條公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原
則，控制投資風險、注重投資效益。
第四十五條按《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》
規定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司
董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管
理層行使。
第四十六條公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投
資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，
如發現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會報告。
第四十七條公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、
第 8 頁共 12 頁
權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據
公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。
第四十八條公司如要進行委托理財，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無
不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書
面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第四十九條公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，
若出現異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減
少公司損失。
第五十條公司董事會要定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情
況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司
董事會要查明原因，追究有關人員的責任。
第六節信息披露的內部控制
第五十一條公司要按深交所《上市規則》、《公司信息披露管理制度》所
明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發布信
息的主要聯系人，公司各部門及公司的控股子公司要確定重大信息報告責任人。
第五十二條當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易
價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向
公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展
時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準
確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第五十三條公司完善建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相
關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或
第 9 頁共 12 頁
已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。
第五十四條公司按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深
圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規定，規范公司對外接待、網上
路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。
第五十五條公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如
按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會
履行相應程序并對外披露。
第五十六條公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公
司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公
司董事會報告事件動態，按規定對外披露相關事實。
第四章內部控制的檢查和披露
第五十七條內部審計部門每季度應當與審計委員會召開一次會議，報告內
部審計工作情況和發現的問題，并至少每年向審計委員會提交一次內部審計報
告。
內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當
及時向審計委員會報告。
第五十八條審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相
關資料，對上市公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。審
計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向深圳
證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或
重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第五十九條審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資
料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年
第 10 頁共 12 頁
度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括下列內容：
（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明；
（二）內部控制評價工作的總體情況；
（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
（四）內部控制缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內部控制有效性的結論。
公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決
議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦機構應當對
內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
第六十條公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年
要求會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次審計，出具內部控制
審計報告。會計師事務所在內部控制審計報告中，應當對財務報告內部控制的有
效性發表審計意見，并披露在內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制
的重大缺陷。深圳證券交易所另有規定的除外。
第六十一條如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準審計報告或
指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監事會應當針對所
涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第六十二條公司應當在年度報告披露的同時，在中國證監會指定網站上披
露內部控制自我評價報告和內部控制審計報告（如有）。
第六十三條公司應當將內部控制制度的健全完備和有效執行情況，作為對
第 11 頁共 12 頁
公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應當建
立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予
以查處。
第五章附則
第六十四條公司董事會可根據本制度的規定制定各項內控制度的實施細
則，制定單行規章，報股東大會審議通過后實施。
第六十五條本制度經股東大會批準后生效。
深圳市兆馳股份有限公司
董事會
二Ｏ一一年五月三十一日
第 12 頁共 12 頁