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華策影視(300133)關于收購西安佳韻社數字娛樂發行有限公司部分股權的可行性研究報告

鉅亨網新聞中心2011-05-31 16:43

浙江華策影視股份有限公司
關于收購西安佳韻社數字娛樂發行有限公司部分股權
的可行性研究報告
一、項目背景
2010 年 10 月 26 日浙江華策影視股份有限公司（下稱“華策影視”或“公
司”）在深圳證券交易所創業板掛牌上市，成為國內第一家以電視劇為主營業務
的上市公司，實現了影視文化產業與資本市場的對接。上市后，公司的綜合實力
躍顯著提升，并進一步加強品牌影響力、資源整合力，制作出更多高品質、具有
中國文化內涵的影視作品。
從文化傳媒行業的整體發展態勢看，隨著國家各項扶持政策的推進和居民文
化消費需求快速增長，以及新媒體技術引入帶來的強大產業發展動力，中國文化
傳媒產業將步入發展的黃金時期。
華策影視以“做全球最好的華語影視劇，傳播優秀中華文化”為宗旨，抓住
國內文化產業快速發展的大好時機，立足于主營業務，逐步建設成資源整合、創
作、發行的優秀平臺。傳統媒體、新媒體、國際市場進一步均衡、全面括展，進
一步顯現內容資源優勢。同時，隨著公司競爭力和品牌力的提升以及上市的資本
優勢，對具有潛在價值的娛樂內容及產業鏈上下游公司實施收購，以便快速進入
目標市場，從而提升公司在行業中的綜合布局和市場占有率，并使募集資金盡快
產生效益，提高公司的資產回報，使股東價值最大化。
二、項目簡介
擬使用超募資金約 1.4 億元，通過受讓西安佳韻社數字娛樂發行有限公司
（以下簡稱“西安佳韻社”或者“標的公司”）原股東股權及增資結合的方式，
獲得標的公司 55%左右的股權。其中 5000 萬元左右用于向標的公司增資，其余
9000 萬元左右收購原股東持有的標的公司的股權。
三、投資主體與收購目標
（一）投資方基本情況
浙江華策影視股份有限公司創立于2005年10月，是一家致力于制作、發行影
視產品的文化創意企業，旗下全資子公司有浙江金球影業有限公司、浙江金溪影
視有限公司、杭州大策廣告有限公司，是國內目前規模最大、實力最強的民營影
視企業之一，也是經國家商務部、文化部、國家廣電總局、新聞出版總署四部委
批準的首批國家文化出口重點企業。
2010 年，公司實現營業收入28,183.74萬元，比上年增長69.81%，實現利潤
總額12,960.88萬元，比上年增長76.01%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤
9617.76萬元，比上年增長73.24%，取得了較好的經營業績。
（二）被投資方概況
1、基本情況
標的公司成立于 2010 年 7 月，由李軍等 4 名自然人出資組成，目前注冊資
本 300 萬元。
標的公司定位于中國最具潛力的數字娛樂發行商，面對 PC/TV/手機等多媒
體終端，提供全產品線影視內容的低成本及高效率的整合營銷解決方案。
公司的創始團隊，擁有 10 年以上豐富的影視版權制作發行和媒體營銷經驗，
公司同海內外 200 家以上的影視制作方締結合作關系，截至于 2011 年 3 月，累
計發行了超過 15000 小時的電視、電影、動漫、紀錄片、百科和綜藝節目。
2、標的公司的產品結構（截至于 2010 年 12 月 31 日）
1）按照節目類型（全部節目）
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
電視劇電影動漫綜藝紀錄片
小時數 10883 425 75 237 225
百分比 92% 4% 1% 2% 2%
2）按照授權期限（電視劇）
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
不足1年 1年~3年 3年以上
部數 74 123 185
百分比 19% 32% 48%
3）按照節目產地（全部節目）
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
國內國外
小時數 9249 2596
百分比 78% 22%
3、標的公司優劣勢
1）運作至今沒有發生版權糾紛的商譽資源
標的公司至今累計發行的約 15000 小時的影視節目，經審查版權歸屬基本清
晰。
2）引進版審批的優勢
標的公司同戰略合作伙伴——北京電視藝術中心音像出版社（隸屬于北京電
視臺）聯合引進了大量的國外電視劇、綜藝等產品，均獲得了新聞出版總署的網
絡發行批文。
3）目前的節目資源量、渠道覆蓋、市場占有率及份額具備優勢。
同市場上的主要視頻網站，包括新浪、搜狐、奇異、騰訊、土豆、迅雷、優
酷、樂視等建立了長期穩定的合作關系。
4）其劣勢是沒有自己的用戶平臺。
4、資產狀況
經天健會計師事務所有限公司出具的天健審〔2011〕4207 號審計報告顯示，
標的公司主要資產狀況及主要經營指標如下：
主要資產狀況：
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
貨幣資金 5,510,570.65 3,589,976.63
應收賬款 16,919,893.49 11,762,833.50
預付款項 1,120,000.00 300,000.00
其他應收款 18,243.89 6,886.19
存貨 8,373,381.98 6,236,830.68
流動資產合計 31,942,090.01 21,896,527.00
固定資產 5,442.50
遞延所得稅資產 222,630.18 154,774.13
非流動資產合計 228,072.68 154,774.13
資產總計 32,170,162.69 22,051,301.13
應付賬款 4,557,881.22 7,204,994.65
應交稅費 7,103,986.50 4,228,871.40
其他應付款 31,489.89 30,918.12
流動負債合計 11,693,357.61 11,464,784.17
負債合計 11,693,357.61 11,464,784.17
實收資本(或股本) 3,000,000.00 600,000.00
盈余公積 998,651.70 998,651.70
未分配利潤 16,478,153.38 8,987,865.26
所有者權益合計 20,476,805.08 10,586,516.96
主要經營指標：
單位：（元） 2011 年 1 月-3 月 2010 年
營業收入 15,456,061.00 23,052,950.00
營業成本 3,483,916.64 5,498,586.97
營業利潤 10,008,072.44 13,341,613.26
凈利潤 7,490,288.12 9,986,516.96
四、行業分析
1、用戶數量
網絡視頻業在中國雖然剛剛起步，但發展速度是比較迅猛的。根據中國互聯
網絡信息中心（CNNIC）每年發布的統計報告顯示，2005年底網絡視頻用戶占網
民總數的百分比為30%，而2006年底則變為60%，2007年底則高達77%，躍居四大
網絡應用之一。網絡視頻用戶數也由2005年底的3330萬上升到2009年底的2.4億。
網絡視頻業的快速發展是以技術進步為基礎的。
圖1 中國網絡視頻用戶數及占網民總數百分比
注：數據來源《中國互聯網絡發展狀況統計報告》（2006年-2010年）
2、網絡視頻在用戶中使用率
根據 2010 年《中國互聯網絡發展狀況統計報告》統計，2010 年網絡視頻用
戶約占整體用的 63%，在所有網絡應用服務中位列第六。
應用 2009.12 使用率 2010.06 使用率 2009.12 排名 2010.06 排名排名變化
網絡音樂 83.5% 82.5% 1 1 →
網絡新聞 80.1% 78.5% 2 2 →
搜索引擎 73.3% 76.3% 3 3 →
即時通信 70.9% 72.4% 4 4 →
網絡游戲 68.9% 70.5% 5 5 →
網絡視頻 62.6% 63.2% 6 6 →
電子郵件 56.8% 56.5% 8 7 ↑
博客應用 57.7% 55.1% 7 8 ↓
社交網站 45.8% 50.1% 9 9 →
3、市場規模
根據艾瑞統計數據顯示，2010 年中國在線視頻市場規模達 31.4 億元，同比
增長 78.1%，實現了快速增長。艾瑞分析認為，廣告收入的提高是促進整個視頻
行業快速發展的主要動力。中國影視劇集已經在互聯網與電視臺同步播出，越來
越多的用戶將互聯網當成主要收視渠道，整個行業已經形成了一個良性循環發
展，內容有競爭力，吸引更多的觀眾，觀眾再創造廣告價值。艾瑞認為，優質內
容是促進中國在線視頻行業發展的基礎，未來隨著內容的多元化發展，中國在線
視頻行業的增長還將繼續加快。
五、主要競爭對手分析
西安佳韻社數字娛樂發行有限公司成立于 2010 年。目前注冊資本為人民幣
300 萬元。目前主要競爭對手為北京盛世驕陽文化傳播有限公司等一些新媒體版
權發行公司。相對于競爭對手，西安佳韻社具備強大成本控制能力和產品差異化
特色，并有較大市場規模。目前，公司產品內容定位于電影、電視劇、綜藝、百
科、紀錄片、動漫、教育、音樂等多產品序列，已和競爭者的電影加電視劇的產
品結構形成明顯區隔。另外，通過伙伴 BTVA，具備了合法引進國外網絡視頻資
質。
除主要競爭者之外還有兩類企業參與競爭。一類是：視頻平臺類企業，一類
是：制片方自行發行。視頻平臺類的企業有：搜狐、樂視、優酷等，他們購買的
主要目的是為了獨家壟斷播出部分節目，不同于標的公司向全部平臺用戶發行的
模式。制片方直接參與發行的企業有：美國華納、CCTV 等。他們依據戰略需要、
利用節目資源的規模強勢可以較容易地控制渠道。判斷這類競爭者會與標的公司
長期共存，但他們不會經營其他品牌的產品。目前世界范圍內 85%以上的制片方，
因為政府內容管制、獲得分銷渠道較難或成本較高、以及專業化營銷能力不足等
因素，都會將內容交與專業的發行機構。
隨著土豆、迅雷等公司的上市，極有可能為了追求差異化內容和增加新的盈
利模式而進入數字發行領域，成為潛在的競爭對手。
六、投資方案
1、預計投資總額
本項目擬使用公開發行股票超額募集的資金投資，預計收購西安佳韻社 55%
股權。本次收購由兩個部分組成，第一部分為西安佳韻社原股東將其所持有的西
安佳韻社 35％的股權轉讓給華策影視；第二部分為華策影視受讓原股東持有的
西安佳韻社 35％的股權完成后，華策影視向西安佳韻社增資。具體內容及方式
如下：
1）股權轉讓
華策影視以人民幣 9000 萬元收購李軍等 4 位自然人所持有的標的公司 35%
的股權
2）增資
華策影視出資人民幣 5000 萬元對西安佳韻社進行增資，其中 75 萬元作為西
安佳韻社注冊資本，4925 萬元作為西安佳韻社的資本公積金；
上述股權轉讓及增資完成后，西安佳韻社注冊資本變更為人民幣 375 萬元，
西安佳韻社的股權結構為：
股東姓名/名稱持股比
浙江華策影視股份有限 55%
李軍 28.62%
楊波 6.84%
錢衛民 4.905%
李楠 4.635%
合計 100%
3）增資款項的用途
各方同意，西安佳韻社獲得本次增資款項僅能用于西安佳韻社的經營以及董
事會批準的其它用途。使用增資款項獲得的各類節目版權數量不計算在西安佳韻
社原股東承諾的業務指標范圍之內，西安佳韻社原股東保證增資款項自身的保值
增值。
2、收購定價原則
本次收購的交易價格定價原則為：經天健會計師事務所有限公司出具的天健
審〔2011〕4207 號審計報告顯示，截止 2011 年 3 月 31 日，標的公司資產總計
約 3217 萬元，所有者權益合計約 2048 萬元，2010 年凈利潤 998.65 萬元，2011
年截止至 3 月 31 日，凈利潤為 749.03 萬元。因標的公司為輕資產公司，僅以資
產作為定價依據不能完全體現其價值，所以結合標的公司的盈利能力，預計標的
公司 2011 年、2012 年、2013 年每年經審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣 2000
萬元、3000 萬元、3600 萬元，以未來三年平均凈利潤為依據，以 9 倍左右的市
盈率進行估值，確定交易價格。
七、項目實施的必要性與可行性
1、項目實施的必要性
1）項目實施是公司完善產業鏈布局的需要。
公司目前主要從事影視劇的制作、發行及衍生業務。隨著整個互聯網視頻業
務行業風起云涌，樂視、優酷等先后上市，進入資本市場，網絡視頻的贏利模式
逐步成熟，電視劇新媒體價格迅速提升。因此，公司進入新媒體發行領域是完善
產業鏈布局必然的選擇。
2）項目實施是公司擴展業務渠道的需要
公司已經積累了一定數量的內容資源，隨著新媒體行業的整體發展，公司需
要加強業務渠道的開拓，在前期已建立的良好基礎上，通過包括整合資源在內的
多種手段，快速推進新媒體業務。
3）項目實施是公司增加影視網絡版權的需要
互聯網步入視頻時代，網絡視頻版權保護和版權競爭也開始面臨越來越嚴峻
的挑戰。在網絡視頻正版化成為網絡視頻行業的共識后，未來影視劇網絡版權價
格會繼續提升，并成為影視內容提供商的重要收入來源。影視劇網絡版權價格受
益于網絡視頻正版化趨勢，繼續保持快速上升勢頭。
2、項目實施的可行性
本項目具有現實的可行性，主要表現在以下方面：
1）網絡視頻行業擁有廣闊的發展空間
隨著網絡視頻行業的迅猛發展以及版權保護的不斷加強,視頻網站對于版權
競爭呈現進一步加劇態勢,網絡視頻價格的不斷上漲使其成為內容提供商收入的
增長點。西安佳韻社擁有約 15000 小時影視劇的網絡傳播權，具有較好的銷售前
景。
2）公司的品牌優勢和管理模式
華策影視是國內目前規模最大、實力最強的民營影視企業之一，也是經國家
商務部、文化部、國家廣電總局、新聞出版總署四部委批準的首批國家文化出口
重點企業。公司建立起企劃制作、投資控制、營銷研發的完整產業鏈，自制劇、
合拍劇、外購劇三大業務并舉，制作與銷售并舉，國內與海外兩個市場并舉，以
強大的發行營銷能力、有效的風險成本控制能力、以劇本為核心的資源整合能力
及國際化的理念與合作，實現了電視劇業務的產業化、規模化發展，成為國內最
專業、最優質的影視內容提供商。
3）成熟的創始團隊
佳韻社的創始團隊，擁有 10 年以上豐富的影視版權制作發行和媒體營銷經
驗，公司同海內外 200 家以上的影視制作方締結合作關系，累計發行了超過
15000 小時的電視、電影、動漫、紀錄片、百科和綜藝節目。
4）交易風險得到一定的控制
對于本次對外投資項目，公司對標的公司的相關資產進行了審慎測算，標的
公司目前已經擁有的產品按現在的市場行情估算，通過發行這些產品所產生的收
入基本可以沖抵本次的投資成本，同時與標的公司原股東及經營管理層經過多次
溝通，判斷標的公司后續經營具有良好的發展前景。
5）經濟效益分析
本次對外投資的進行，除了可以延伸公司產業鏈，豐富公司新媒體版權產品
的內容儲備，抓住新媒體快速發展帶來的良好機遇外，如果標的公司的經營按計
劃有效開展，還可以為股東帶來更多的投資回報。
公司本次超募資金使用計劃未涉及關聯交易。
八、項目實施計劃
1、項目接管
公司在股權轉讓協議簽署之日即對西安佳韻社的財務和業務進行接管。接管
之后，公司將對西安佳韻社現有的業務進行整合，與西安佳韻社協同發展。
2、收購后開展的業務
西安佳韻社將最大程度地對接所有國內外制片單位和覆蓋一切視頻應用渠
道的客戶及用戶，形成獨特的網絡發行營銷模式，并將業務從中游延伸到上游制
作和下游用戶平臺。
3、組織架構
西安佳韻社董事長和法定代表人由華策影視提名。西安佳韻社設立董事會，
董事會由3名董事組成，其中兩名由華策影視提名。公司的經理、副經理、財務
負責人及其他高管人員由董事會聘任。西安佳韻社設立監事會，監事會由3名監
事組成，其中一名由西安佳韻社職工代表大會選舉產生，一名由華策影視委派。
九、項目效益
西安佳韻社未來三年主要經營指標預測如下：
（金額：人民幣萬元）
項目 2011 年 2012 年 2013 年
營業收入 7,000 10,800 14,400
營業利潤 3,060 4,328 5,149
凈利潤 2,000 3,054 3,661
備注：所得稅根據現行稅收政策，按 25%稅率預計，暫不考慮其他調整因素。
十、項目風險分析
本項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風險，主要風險包括如下：
1、西安佳韻社經營業績未達預訂目標的風險
由于公司對西安佳韻社人才、業務、合作伙伴等方面的整合還需要一定的時
間，這些因素將影響西安佳韻社在一定時期內的經營業績。但是公司已經計劃將
西安佳韻社從人才、業務、合作伙伴等各方面加以整合管理，充分利用自身的優
勢，保證西安佳韻社達到預定的經營業績目標。
2、人才管理的風險
優秀人才的專業能力和豐富經驗，穩定的經營團隊對公司很重要。但隨著公
司規模的快速擴張，如果出現人才流失狀況，或不能吸引更多優秀的行業人才加
盟，公司的業務經營可能會因此受到不利影響。因此，公司準備在人才吸引、培
養、激勵、任用等方面采取一系列的措施，以保證公司對優秀人才的需求。
3、市場風險
目前，各網絡視頻服務提供商都形成了相對成熟和穩定的商業模式及盈利模
式，但是網絡視頻行業具有模式不斷創新及相互融合頻繁的特征，因此隨著產業
政策、行業技術、網絡環境和用戶需求的不斷變化，商業模式及盈利模式的成熟
度和穩定性會呈現出波動特征。未來隨著我國網絡環境的逐漸完善、行業規范程
度的不斷提高、用戶需求的不斷提升，我國網絡視頻服務將步入成熟發展階段，
各項商業模式和盈利模式將更趨成熟。
4、版權到期風險
影視劇版權在未來幾年中到期時無法及時補充版權資源，會給公司持續經營
帶來一定風險，為此公司采取如下措施規避風險:
積極加強影視劇版權的購買，不斷提高影視劇版權資源數量。
與重要版權方建立長期合作關系。
與主要版權合作方建立續約機制。
5、采購價格上漲的風險
隨著合法影視劇版權重要性的凸顯，各網絡視頻服務提供商對影視劇版權的
爭奪越演越烈。目前，市場上影視劇網絡版權交易價格呈現大幅上漲的局面，如
果影視劇版權的采購價格持續保持上漲，將增加公司對影視劇網絡版權的采購成
本，對公司的盈利水平帶來不利影響。公司采取下列措施降低不利影響：
（1）公司通過版權分銷將采購成本上漲的部分轉嫁給網絡視頻服務提供商。
（2）公司已儲備了大量的影視劇網絡版權資源，在未來幾年里可保持版權
資源優勢。
公司對上述風險有著充分的認識，并積極采取措施予以防范和控制，確保實
現各項預期目標。
十一、報告結論
綜上所述，本次超募資金使用計劃有利于公司完善產業鏈布局，擴展業務渠
道，豐富公司新媒體版權產品的內容儲備，通過整合資源快速推進新媒體業務，
提高公司核心競爭能力，因此本次超募資金使用計劃涉及的項目可行。