中能控股股東特別大會通告

茲通告中國能源開發控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月二十日（星期一）上午十一時正假座香港灣仔謝斐道238號世紀香港酒店低座3號宴會廳舉行股東特別大會，以考慮并酌情通過以下決議案（無論有否修訂）為普通決議案：

普通決議案

1. 「動議

(a) 謹此批準、追認及確認本公司日期為二零一零年十二月三日之通函所披露由本公司（作為買方）、共創投資控股有限公司（前稱共創有限公司）作為賣方（「賣方」）、中國年代能源投資（香港）有限公司與王國巨先生（作為賣方擔保人）於二零零九年一月二十二日訂立之有條件買賣協議（經日期為二零零九年七月三十日、二零零九年十二月三十一日、二零一零年四月三十日、二零一零年七月十三日、二零一零年九月二十八日及二零一零年十月二十日之補充協議所修訂）（統稱「該等協議」），內容有關按總代價最多2,558,000,000港元（可予調整）收購共創投資集團（香港）有限公司（前稱Zhong Guo Nian Dai Energy Investment (Hong Kong) Limited）之全部已發行及繳足股本及按實際金額計算之銷售貸款（定義見該等協議）（注有「A」字樣之該等協議副本已提呈大會，并經大會主席簡簽以資識別），以及批準根據該等協議擬進行之第一指定地區之收購，并謹此授權本公司任何一名董事按其認為就落實該等協議及根據該等協議擬進行之第一指定地區之收購或使其生效而言可能視為必要、適宜或合宜之情況，作出一切有關行動或簽立有關其他文件；及

(b) 待（其中包括）聯交所上市委員會批準第一批兌換股份（定義見下文）上市及買賣後，於完成第一指定地區後發行第一批可換股債券（定義見該等協議）及於行使本金額為2,558,000,000港元之第一批可換股債券附隨之兌換權時配發及發行最多15,226,190,476股本公司股本中每股面值0.168港元之新股份（「第一批兌換股份」），并謹此批準及授權董事根據及按構成第一批可換股債券工具之條款及條件配發及發行第一批兌換股份，并謹此授權董事按彼等認為就有關發行第一批可換股債券及於行使第一批可換股債券所附隨之兌換權時配發及發行第一批兌換股份而言屬必要、適宜或合宜之情況，作出一切有關行動及事項。」

2. 「動議謹此透過增設額外15,000,000,000股股份將本公司之法定股本由500,000,000港元（分為10,000,000,000股股份）增加至1,250,000,000港元（分為25,000,000,000股每股面值0.05港元之股份）（「股本增加」），并授權董事及代表本公司按彼等認為就股本增加及使其生效而言屬適宜、必要或合宜之情況，簽訂一切有關文件以及作出一切有關行動及事項。」

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