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導語：針對Facebook IPO失利引發的訴訟索賠案，法律專家表示，與主承銷商摩根士丹利一樣，Facebook也面臨法律上的挑戰。根據最新消息，因在Facebook IPO中違規操作，摩根士丹利將面臨500萬美元的款。
以下是文章全文：
馬薩諸塞州證券監管官員本周一發表聲明稱，摩根士丹利在安排Facebook IPO過程中違反了一項已存在10余年的承諾，該承諾禁止投資銀行家影響分析師。但在實際操作中，摩根士丹利旗下投行人員邁克爾·格蘭姆斯(Michael Grimes)在Facebook上市前撰寫了一份概要，從而導致Facebook當時的財務主管據此在IPO之前向分析師通報了該公司的營收前景。
馬薩諸塞州證券監管官表示，摩根士丹利在IPO過程中不當地幫助Facebook有選擇性地披露了敏感財務信息，造成機構投資者和散戶之間的信息不對稱，因此該機構應為此負面影響支付500萬美元款以達成和解。
馬薩諸塞州證券監管在聲明中稱，“格蘭姆斯做了他不該做的一切，就差親自打電話了。”聖克拉拉大學法學院副教授斯蒂芬·戴蒙德(Stephen Diamond)認為，Facebook在IPO過程中選擇性地向銀行分析師披露敏感財務信息，而不是向所有公公佈信息，這很容易引發另一個疑問：該公司在IPO前是否已准備充分？
選擇性披露敏感財務信息
戴蒙德認為：“選擇性地向部分投資者披露信息，必然對其他投資者造成不公。美國證券交易委員會(SEC)應該就此深入調查，找出這其中是否有可量化的數據，即有多少投資者提前獲知了敏感信息，而又有多少人渾然不知。”
截至目前，Facebook還沒被美國證券交易委員會指責有任何不當行為，所有矛頭都指向了其主承銷商摩根士丹利。對此，SEC發言人約翰·內斯特(John Nester)拒發表評論，摩根士丹利也沒有承認或否認馬薩諸塞州證券監管所提出的索賠解決方案。
馬薩諸塞州證券監管所的和解方案為解決類似的IPO糾紛提供了一個新的視點。截至昨日，Facebook股票自上市以來已累計下跌27%，從IPO時的每股38美元跌至昨日收盤的每股27.71美元。Facebook因用戶多很受投資者追捧，所以在IPO時增發了股票並提高了原定發行價，但問題在於，散戶投資者大多沒有接觸到摩根士丹利和Facebook披露的敏感財務信息。[NT:PAGE=$]
集體訴訟
馬薩諸塞州的證券監管官員威廉姆·高爾文(William Galvin)在周一宣佈了針對摩根士丹利的款。他表示，他無權決定Facebook高管在這起事件中是否行為不當，但他在接受媒體採訪時認為：“更廣泛的問題是市場對投資者的公平性。”
密安州斯蒂芬·羅斯商學院教授埃裡克·戈登(Erik Gordon)認為，馬薩諸塞州的這一判為牽涉此事的多起集體訴訟提供了先例，法官可能會以此為例來證明Facebook和摩根士丹利在IPO過程中存在誤導投資者的行為。
戈登指出：“Facebook和摩根士丹利的真正的賠償責任還沒到來，大量的集體訴訟將會接踵而至。”
S1檔案遺漏材料
Facebook曾在S1檔案中向所有投資者宣稱，移動用戶使用率不高可能會影響Facebook的營收，但沒有公佈具體的細節。而在透露給部分投資者的材料中，Facebook提供了由分析師預測的數據，指出了移動薄弱可能會影響該公司全年營收的具體數額。戴蒙德認為，這是Facebook S1檔案的一個重大遺漏。
戴蒙德補充道，這違背了美國於1933年頒佈的證券法的第11號條令，將遭致款或禁制寬免的懲，或者Facebook將不得不退還IPO時向股東籌集的款項。
戴蒙德表示：“在S1檔案中遺漏材料是世界上最可拍的事，因為它反映了一家公司在IPO時是否向投資者合理披露了準確的觀點。”根據馬薩諸塞州證券監管所披露的消息，在今年5月7日IPO路演時，Facebook就第一次出現增長不如預期的信號。那天晚上，Facebook首席財務官(CFO)戴維·埃博斯曼(David Ebersman)告知格蘭姆斯，Faceboook第二季度的營收不如此前預期。隨后，格蘭姆斯向分析師提前透露了這一消息。
信心不足
埃博斯曼曾於稍早前的4月16日在一份簡報中告訴分析師，Facebook第二財季的營收預計在11億美元至12億美元之間。但5月7日他又向格蘭姆斯透露，由於移動端的廣告收入表現不佳，因此該公司第二財季營收可能達不到這一預期。此外他還透露了Facebook全年的營收預期為50億美元。[NT:PAGE=$]
馬薩諸塞州證券監管所稱，格蘭姆斯隨即把埃博斯曼透露給他的消息透露給摩根士丹利資本市場的銀行家門。5月8日，Facebook IPO路演從紐約來到波士頓和巴爾的摩，給出的第二財季營收預期為11億美元至12億美元區間靠近低端的位置，全年銷售額也下調了3至3.5個百分點。
馬薩諸塞州證券監管所披露的檔案顯示，格蘭姆斯曾建議埃博斯曼更新營收預測數據，以避免出現信息披露不完全的情況，同時建議更新招股章程，讓投資者了解最新的趨勢。
分析師會議
美國時間5月8日下午8點10分，Facebook管理層與格蘭姆斯、資本市場的銀行家以及來自Facebook和摩根士丹利的律師舉行了一個電話會議。會上，應摩根士丹利要求，Facebook決定更新招股檔案。
5月9日，Facebook的IPO路演來到費城，埃博斯曼郵件通知Facebook董事會已重新提交招股書。此外他還在郵件中透露公司對第二財季的營收預期為11.4億美元，低於分析師預測的11.8億美元。
那晚，格蘭姆斯與埃博斯曼的副手希珀拉·赫爾曼(Cipora Herman)留在費城的酒店與分析師開電話會議。為了開好那個會議，當時他們還進行了排練，由格蘭姆斯扮演分析師。
在S1檔案簽署后，赫爾曼會像讀劇本一樣，每個15分鐘與分析師核對一次信息，聲明Facebook對第二財季的營收預期為11億美元至12億美元區間靠近低端的位置。
格蘭姆斯的辯解
格蘭姆斯稱，分析師電話會議進行時他”遠離大廳“，聽不到任何聲音。分析師會議舉行了好幾場，來自摩根士丹利、摩根大通、高盛和花旗的分析師先后參加了電話會議。下午8點半，格蘭姆斯與赫爾曼加入了Facebook IPO在紐約的路演，之后又與剩下的8位分析師開了電話會議。
摩根士丹在2003年已承諾禁止投資銀行家影響分析師。高爾文對格蘭姆斯試圖置身事外的辯護不以為然，並指責摩根士丹利違反職業道德，沒有監督好員工。
事實上，SEC在證詞中曾詢問格蘭姆斯是否有分析師會議的記錄，當時格蘭姆斯表示不記得了。但是，Facebook向馬薩諸塞州證券監管所提供的會議記錄顯示，當時的記錄員正是格蘭姆斯。[NT:PAGE=$]
Facebook調低營收預期
分析師會議的會議記錄手稿上這樣寫道，”你可以以你的預測為西東指導，我們長期的信念沒有改變，但短期內我們發現這一趨勢(移動端表現欠佳)將繼續，因此我們將第二財季的預期營收調至11億美元至12億美元區間靠近低端的位置。“
下午5點3分，Facebook第六次修訂了招股章程，數分鐘內赫爾曼將高盛和摩根大通的銀行家召集起來開會，格蘭姆斯也在場。在5月9日的檔案中，Facebook只是公佈了這一趨勢，並沒有透露具體的數據，也沒有公佈全年的營收預期。此次會后，幾大主要投行的分析師均相應調低了營收預期，主承銷商摩根士丹利的分析師也將預期值從11.8億美元調低至11.1億美元。
這份記錄手稿還顯示，赫爾曼當時稱，在接下來的6至9個月內，這一趨勢都不會改變，會進一步影響到Facebook全年50億美元的營收預期，預計會有3%至3.5%的差額。
分析師跟進調低預期
隨后，摩根士丹利將Facebook全年營收預期下調3%至48.5億美元。盡管分析師們已調低預期，但並沒有影響Facebook IPO的預期價格區間和股票發行量。相反，在正式IPO的前兩天裡，其發行價格和發行量均得到提振。到5月17日IPO時，定價委員會決定以每股38美元的最高定價發售股票。
赫爾曼10月從Facebook去職，就任舊金山49人橄欖球隊( San Francisco 49ers)CFO。在出任Facebook財務官前，他還擔任過雅虎的財務官。
SEC的問題
SEC已詢問了Facebook關於移動用戶營收對公司總體營收影響的詳細情況，並在官網上給予公佈。但是，這些信息仍然沒能解答一個關鍵問題：Facebook的移動使用率會對該公司調低2012年全年營收造成多大的影響？
戴蒙德認為：”從這一點來說，SEC要擔一些責任。這是一個應該被解答的問題，為什麼SEC不清醒清醒，去找出其中的貓膩呢？“(朱飛)
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