長城汽車內資股股東類別股東大會通告

茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一零年十一月二十六日（星期五）上午十一時正（或緊隨本公司H股股東類別股東大會結束或續會後）假座中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號會議室舉行內資股股東類別股東大會（「大會」）或其任何續會，以考慮并酌情通過以下決議案（不論有否修訂）：

普通決議案：

1. 「待通過下文第1項特別決議案後，

(i) 授權董事會執行及辦理有關下文第1項特別決議案所指建議發行A股（「建議發行A股」）的相關事宜，包括但不限於以下各項：

(a) 按實際情況制定及實施有關發行的特定計劃，包括具體時間、規模、詢價對象及發行方式、定價機制、發行價、網上與網下申請比例以及申請和認購的詳細方法等；

(b) 向有關政府機關、監管機關、上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關發行的手續，如審批申請、注冊、備案、追認、同意等；就建議發行A股草擬、簽立、修訂及實行協議、合同或必要文件；

(c) 修訂公司章程的有關條文及辦理商業登記變更手續，以反映發行A股後的實際狀況；

(d) 按計劃執行的實際狀況、市況、政策調整及主管機關的意見對計劃作必要的調整；

(e) 監管機關經審議發行及利用建議發行A股所得款項涉及投資項目後，按其意見修改及調整建議發行A股及所得款項用途之詳情； 按發行A股所得實際款項及有關投資項目的進度調整利用建議發行A股所得款項涉及投資項目之安排；

(f) 就發行委聘及委任中介人、厘定應付中介人的費用以及簽立委聘或委任協議；及

(g) 就建議發行A股及A股於上海證券交易所上市處理董事會視為相關的其他事宜。

(ii) 授權本公司董事長簽訂有關建議發行A股的所有法律文件。

該等授權自采納之日起12個月內有效。」

2. 「批準有關股東（於建議發行A股完成後）分享未分派保留溢利的提案。」（附注1）

特別決議案：

1. 「批準待中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）批準後，根據以下條款及條件於中國公開發售A股并於上海證券交易所上市：

建議發行的A股面值為人民幣1.00元，建議公開發行的A股將上市。詳情如下：

(A) 股份類別：A股；

(B) 股份面值：每股人民幣1.00元；

(C) 將發行股份最高數目：不超過121,697,000股股份（即不超過本公司現有已發行總股本約11.12%及不超過發行A股後本公司已發行總股本約10.01%）。將予發行的A股最終數目必須經中國證監會批準；

(D) 上市地點：上海證券交易所；

(E) 定價方式：發行價格將根據A股發行時的中國證券市場狀況及本公司H股的價格，根據中國證監會頒布的《證券發行與承銷管理辦法》及其他相關中國法規，在刊登首次公開發行A股招股意向書和發行公告後，通過向符合規定的詢價對象進行初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內再通過累計投標詢價確定發行價格（或中國證監會認可的其他方式確定。）

詢價對象是指符合中國證監會有關法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

本公司發行A股時將參考的市場情況包括但不限於以下情況：

(1) A股資本市場整體情況，如總市值等；

(2) A股市場汽車制造行業股票交易市盈率情況；

(3) A股市場投資者結構；

(4) A股市場未來走勢判斷；及

(5) 發行前類似企業的發行價格、發行市盈率等。

(F) 發行對象：合資格詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立A股股票賬戶的自然人、法人及其他投資者（中國法律和法規以及其他監管規定禁止參與建議發行A股者除外）；

(G) 發行方式：發行將以網下詢價配售與網上申購公開發售股份相結合向參與者配售股份方式或中國證監會批準的其他方式進行；

(H) 所得款項用途：建議發行A股所得款項（扣除發售開支後）作發展本集團以下項目之用，估計投資總額約人民幣3,170,000,000元：

(a) 年產100,000臺GW4D20型號柴油發動機，估計投資額約人民幣410,000,000元；

(b) 年產300,000臺EG發動機，估計投資額約人民幣570,000,000元；

(c) 年產200,000臺6MT變速器，估計投資額約人民幣520,000,000元；

(d) 年產400,000套鋁合金鑄件，估計投資額約人民幣420,000,000元；

(e) 年產400,000套汽車車橋及制動器，估計投資額約人民幣570,000,000元；

(f) 年產400,000套內外飾，估計投資額約人民幣490,000,000元；及

(g) 年產400,000套汽車燈具，估計投資額約人民幣190,000,000元。

落實進行建議發行A股前，必須事先分別取得股東於股東特別大會及類別股東大會上的批準、中國證監會及其他監管機關的批準。

上述決議案自批準之日起12個月內有效。」（附注2）附注：

1. 未分派保留溢利的安排

於本公司建議發行A股完成後，於該發行日期本公司的未分派保留溢利須由股東分享。

2. 建議發行A股及本公司有關使用建議發行A股所得款項凈額的建議計劃

股東務須細閱將在切實可行情況下盡快寄發予股東的通函中有關建議發行A股詳情以及本公司就建議發行A股所得款項用途所作提案的有關內容。

3. 出席內資股股東類別股東大會的資格

於二零一零年十月二十七日（星期三）下午四時三十分名列本公司存置的內資股名冊的內資股股東合資格出席內資股股東類別股東大會。

董事會秘書的聯絡資料如下：

董事會秘書
中國
河北省
保定市
朝陽南大街2266號

4. 委任代表

(i) 合資格出席內資股股東類別股東大會并於會上投票的股東有權以書面委任一名或多名委任代表代其出席及投票。委任代表不需為股東。

(ii) 委任代表應透過委任人或正式獲書面授權的代表簽署的委任書委任。如代表委任表格由委任人的代表簽署，授權此等代表代為簽署的授權書或其他授權文件應經由公證人核實。

(iii) 授權書或其他經公證人核實的授權文件連同填妥的代表委任表格，須於內資股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司注冊地址，方為有效。

5. 出席內資股股東類別股東大會的登記手續

(i) 在出席內資股股東類別股東大會時股東或其委任代表均須出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表或該股東的董事會或其他監管團體授權的其他人士，可以在出席內資股股東類別股東大會時出示該股東的董事會或其他監管團體有關委任該等人士出席大會的決議案副本。

(ii) 擬出席內資股股東類別股東大會（或其任何續會）的內資股股東，必須填妥出席內資股股東類別股東大會（或其任何續會）的回執，於內資股股東類別股東大會舉行前20日，即二零一零年十一月五日（星期五）前交回本公司董事會秘書處。

(iii) 股東可親自送遞、郵遞或以傳真方式將回執交回本公司。

6. 暫停辨理股東登記

本公司將於二零一零年十月二十八日（星期四）至二零一零年十一月二十六日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續。

7. 其他事項

(i) 內資股股東類別股東大會歷時約半天，出席大會的股東須自行承擔交通費和住宿費。

(ii) 本公司注冊地址為：

中國
河北省
保定市
朝陽南大街2266號
電話：(86-312) 2197813
傳真：(86-312) 2197812


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