宜特科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100409

預定發行單位總數：500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.72850

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：對本公司99年股權不會產生稀釋之情形

對股東權益之影響：對本公司99年股權不會產生稀釋之情形

限制條款之內容：詳發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：宜特科技股份有限公司九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條　發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條　發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條　認股權人資格條件：以認股資格基準日本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之國內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其績效表現、整體貢獻、專業技術關鍵性、未來發展潛力及其他等因素為決定原則，由相關部門按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，並提報董事會後始得為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條　發行總額：本憑證之發行總額為500,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。第五條　認股條件：（一）認股價格：以本員工認股權憑證發行日當天本公司普通股每股收盤價為認購價格。若本員工認股權憑證發行當日收盤價低於面額時，以面額為認購價格。（二）權利期間：1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年，其存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。2、下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權時程累積可行使認股權比例屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%3、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。4、本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人，或為其他方式之處分。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.離 職：(含開除、自願離職、退休、資遣)，已具行使權之認股權憑證，原則上得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。3.死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起半年內行使認股權利；未具行使權之認權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。5.調 職：如認股人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核訂其認股權立即行使時限。6.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。7.資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條文第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。（五）放棄認股權利之認股憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。第六條　履約方式：以本公司發行新股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記，每季至少辦理一次。第七條　認股價格之調整：（一）遇有發放現金股利時 本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（二）遇有已發行普通股股份增加時本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝〔(調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每一新股繳款金額 × 新股發行股數）〕／(已發行股數 ＋ 新股發行股數）（1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價(需考量除權除息之影響)。（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。（6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。（三）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)第八條　行使認股權之程序：（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於壹灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上(市)櫃買賣。（五）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。（六）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。第九條　認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條　認股權行使後之權利義務：本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。第十一條 保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。第十二條　其他重要約定事項：（一）個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 （二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行後本辦法之變更應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條 本發行及認股辦法於民國九十八年十二月十日訂定。