永旺有關收購物業之須予披露交易

於2010年12月7日，買方與賣方已訂立買賣協議，據此，買方已同意以310,000,000港元之收購價收購而賣方已同意出售該物業。

由於有關收購事項之一個或以上適用百分比率為超過5%但少於25%，根據上市規則，收購事項構成本公司之須予披露交易，并須遵守上市規則第14章所載之申報及公告規定。

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緒言

於2010年12月7日，買方與賣方已訂立買賣協議，據此，買方已同意以310,000,000港元之收購價收購而賣方已同意出售該物業。

買賣協議

日期： 2010年12月7日

訂約方： (i) 買方： 本公司；及

(ii) 賣方： Goodman Kung Yip Investments No. 2，於開曼群島注冊成立之投資控股公司。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士之獨立第三方。

將予收購之物業： 建於一塊在土地注冊處注冊為葵涌市地段第289號的土地上之威信物流中心，位於香港新界葵涌工業街第24-28號

該樓宇樓高15層，可作工業、貨倉及附屬寫字樓用途。整幢樓宇目前訂有將於2013年3月31日屆滿之現行租賃協議，月租（不包括差餉及地租）約為1,600,000港元。於完成交易時，買方須以「現狀」基準收購該物業連現行租賃協議。

代價

收購價為310,000,000港元，并已╱須按以下方式以現金支付：

(i) 買方已向賣方支付31,000,000港元作為按金及部份付款；及

(ii) 買方須於完成日期向賣方支付279,000,000港元（即收購價之余款）。

收購價乃訂約雙方參考同區可資比較物業之價格而按公平原則商定。根據兩名獨立估值師之估值，該物業之估值介乎約330,000,000港元至340,000,000港元。收購價將由本公司以內部資源撥付。

完成交易

完成交易須於2011年1月20日或之前發生。

進行收購事項之理由及得益

該物業將於2013年3月屆滿之現行租賃將會為本集團帶來穩定收入。本公司目前打算於現行租賃協議屆滿後將該物業用作本集團之香港總部，并將由本公司用於整合本身之後勤功能，如本集團在香港之配送及加工設施。此舉是為配合本集團營運之擴充以及減少如不進行收購事項則長遠而言會錄得的租賃開支。中央化之配送及加工設施將有助重組本集團目前之物流功能及流程，亦有助削減成本及提升本集團香港零售店送貨服務之效率。此外，該物業亦可用作食物加工設施，此將有助確保本集團食物生產營運之品質。董事亦相信，收購事項可為本集團提供穩健的營運平臺，消弭租金波動的不明朗因素。此有助確保本公司管理層能專注處理營運事務以及提升和發展其零售店業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為買賣協議之條款為公平合理以及符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之含義

由於有關收購事項之一個或以上適用百分比率為超過5%但少於25%，根據上市規則，收購事項構成本公司之須予披露交易，并須遵守上市規則第14章所載之申報及公告規定。

有關本公司之資料

本集團主要從事於香港、澳門及中國經營零售店。

釋義

「收購事項」 指 買方根據買賣協議向賣方收購該物業

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」或「買方」 指 永旺（香港）百貨有限公司（股份代號：984），於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「完成交易」 指 收購事項根據買賣協議之條款及條件完成交易

「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「澳門」 指 中國澳門特別行政區

「該物業」 指 一塊在土地注冊處注冊為葵涌市地段第289號的土地（及土地上的建筑物及樓宇，現稱為威信物流中心，位於香港新界葵涌工業街第24-28號）

「買賣協議」 指 買方與賣方於2010年12月7日就收購事項訂立之買賣協議

「收購價」 指 310,000,000港元，即該物業之總收購價

「股東」 指 本公司股份之登記持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「賣方」 指 Goodman Kung Yip Investments No. 2，於開曼群島注冊成立之公司

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