開發金：中華開發金控董事會通過辦理增資發行新股作為收購凱基證券股份有限公司所需支付之股票對價。

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:101/4/30

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

公開收購凱基證券股份有限公司普通股。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

凱基證券股份有限公司全體股東中應賣者。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本案採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有屬於金融控股公司法第45條所規範之本公

司利害關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。

7.併購目的:

擴大證券事業群規模並提升資本配置效率。

8.併購後預計產生之效益:

1.擴大證券端之業務及營運規模與市場地位，提升金控獲利動能；2.穩定金控整體收益

來源；3.強化承銷實力，利於本公司資產管理業務發展；4.國際化佈局與大陸地區業務

發展。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本公司擬以追求穩定經常性收入為各項業務發展之目標，期透過拓展證券業務之經紀手續

費收入，平衡及穩定金控整體獲利模式；是以，併購對日後每股淨值及每股盈餘應有正面

之助益。

10.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：每股收購對價條件為現金5.5元及本公司新發行普通股1.2股。預計辦理

增資發行新股1,965,600,000股 ～ 3,923,737,128股（最低收購量50.1% ～100%）用以

支付公開收購之股票對價，每股面額10元，總計發行金額為新臺幣19,656,000,000元 ～

39,237,371,280元。

二、計算依據：參考本公司委任安侯國際財務顧問股份有限公司出具股權價值分析報告

，並衡諸目前國內併購大型證券商價格、對本公司資本結構及規模之影響，在兼顧未來

股東權益報酬率之提升，以及公開收購對價採部分現金及部分股票以提高應賣意願等因

素訂定每股收購對價條件；並委請獨立專家對收購凱基證券股權價值合理性出具意見書。

11.預定完成日程:

收購期間自(台灣時間)民國101 年5 月7 日上午9 時00 分起至民國101 年5月28 日下

午3 時30 分止。本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算9個

營業日以內（含第9個營業日）支付收購對價。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

發行普通股新股之權利義務與原已發行之普通股相同。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。