業內人士呼吁加強監管

定向增發是一個2006年才全面進入A股市場的概念，中國證監會于2006年5月7日公布實施了《上市公司證券發行管理辦法》，并在該管理辦法中對上市公司增發股票作了相應規定。這也是首部對上市公司非公開發行進行全面規范的法律法規。當時引入定向增發的主要目的是鼓勵上市公司控股股東將優質資產注入上市公司，同時降低上市公司再融資對資本市場的沖擊。

隨后，非公開發行逐步超越配股，成為A股上市公司最主要的再融資手段。其中，有控股股東參與的上市公司定向增發主要有兩種目的，一是控股股東擬向上市公司裝入資產；二是控股股東為體現對上市公司未來的看好、減少戰略投資者的信息不對稱，而參與上市公司現金增發。

但是，控股股東能夠操縱上市公司業績、股價及再融資時點，對于企圖高位套現的控股股東來說，幾乎沒有法規加以限制。江西財經大學會計學院院長章衛東告訴證券時報記者：“控股股東操縱上市公司業績進而影響增發定價，主要是利用會計政策較大的彈性。在現有條件下，應該加強對會計師、審計機構的監管，減少這種彈性被利用來侵害中小投資者利益。”

雖然控股股東參與上市公司定向增發存在種種操縱和套利的可能，但從實務角度出發，仍有市場參與主體認為控股股東有必要繼續參與上市公司定向增發。一位不愿透露姓名的投行人士告訴證券時報記者：“定向增發的價格鎖定機制是比較嚴格的，雖然控股股東可以通過會計政策的調整來調控業績和股價，但控股股東參與增發肯定也有助于其他投資者積極認購增發的上市公司股份。”

有分析認為，由于我國資本市場的特殊性，目前禁止控股股東參與上市公司定向增發或取消定向增發直接收購控股股東資產行為的條件都不成熟。不過，也有專家學者建議對現行的定向增發規則進行修改，以封堵控股股東操控增發要素、提前減持的空間。

廈門大學管理學院財務學系助理教授吳育輝向證券時報記者介紹：“可以借鑒的經驗是保加利亞監管機構對上市公司定向增發行為的制度安排，即當上市公司對其控股股東實施定向增發時，以法律的形式賦予中小股東同樣的新股購買權利。這樣，當投資者意識到控股股東鎖定了較低的增發價格時，也能夠參與到新股的購買中來，這就可以在很大程度上抑制控股股東操縱定向增發的沖動。”

而上述保薦人也表示：“經過多項改革市場基本面已完全不同，定向增發最初的功能已經弱化。與發達資本市場類似，未來的定向增發可能會以并購為主要方向，套利的問題也會逐步淡化。但目前情況下，加強相應的監管和推進改革，才是最有效的方法。”