嘉輝化工薪酬委員會之職權范圍

組成

董事會（「董事會」）謹此議決在董事會下設立一個名為薪酬委員會（「委員會」）之委員會。

成員

1. 委員會須由董事會委任，并須包括不少於三名成員，且大多數成員須為獨立非執行董事。

2. 委員會主席（「主席」）須由獨立非執行董事擔任，并由董事會委任。

出席會議

3. 財務總監一般須出席會議。

4. 公司秘書須擔任委員會之秘書。

5. 法定人數須為兩名委員會成員。

會議次數

6. 委員會至少每年須舉行一次會議，以考慮及審閱本公司之薪酬政策，并向董事會提出建議，或可應負責人力資源職能之董事（「責任董事」）之要求召開會議。

權限

7. 委員會可就作出關於其他執行董事之薪酬建議諮詢主席及∕或董事總經理。

8. 委員會如有需要, 應可尋求獨立專業意見，確保董事會知悉市場趨勢及常規之現況。

職責

9. 委員會之職責包括：

(a) 就發行人董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

(b) 在不損害前述之一般性原則下：i. 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；ii. 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

iii. 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

iv. 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的雇用條件；

v. 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

vi. 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及

vii. 確保任何董事或其任何聯系人不得參與厘定他自己的薪酬；

viii. 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責；

ix. 發行人應在其年報內按薪酬等級披露高級管理人員的酬金詳情；

(c) 就根據上市規則第 13.68 條規定須獲得股東批準之任何董事服務合約，就有關條款是否公平合理、該等合約是否符合本公司及其股東之整體利益及如何表決向股東提供意見。

程序及其他

10. 主席須於會議結束後向董事會匯報其決定或建議，惟倘其作出匯報之能力受到法例或監管方面之限制（例如監管規定而限制披露）則除外。

11. 除本約章條文規定外，薪酬委員會會議及議程應受本公司之公司細則有關董事會會議及議程之條文所規管。

最新修訂本於二零一二年六月二十九日董事會批準

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