中國東方集團津西鋼鐵集團與金信礦業之延續金信總協議的持續關連交易

津西鋼鐵集團與金信礦業之延續金信總協議的持續關連交易 茲提述本公司於二零零八年十二月十六日的公告關於津西鋼鐵集團與金信礦業簽訂的現金信總協議的有關持續關連交易，根據現金信總協議，津西鋼鐵集團同意向金信礦業購買及金信礦業同意向津西鋼鐵集團銷售鐵礦粉及有關產品，現金信總協議將於二零一零年十二月三十一日到期。

監於現金信總協議即將到期，董事局宣布於二零一零年十一月十七日，津西鋼鐵集團與金信礦業簽訂延續金信總協議，由二零一一年一月一日開始至二零一三年十二月三十一日到期，為期三年。

參考(i) 現金信總協議項下的歷來交易數據；(ii)估計未來三年津西鋼鐵集團向金信礦業采購鐵礦粉及有關產品的數量；及(iii)預計鐵礦粉及有關產品在二零一一年至二零一三年期間的單位價和需求的上漲後，董事們建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各年度的金信每年上限金額分別設定為人民幣11.77億元、人民幣12.68億元及人民幣12.68億元。 ? ??
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董事們(獨立非執行董事除外，彼等將於取得天財資本之意見後方提供意見)認為延續金信總協議及其項下的交易乃按本集團的一般及日常業務過程中訂立，并由雙方冗長商議，延續金信總協議(包括金信每年上限金額)的條款是公平和合理的，并按一般商業條款訂立及符合本公司及整體股東的利益。

上市規則含義

金信礦業是津金礦業(一間本公司間接非全資擁有的附屬公司)的主要股東，因此在上市規則項下乃屬本公司關連人士，根據上市規則，延續金信總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。

在延續金信總協議項下交易的累計金額之每個適用百分比率(盈利比率除外)按年計算均高於5%，而金信每年上限金額按年計算超過港幣10,000,000元，根據上市規則第14A.35條，延續金信總協議項下的交易構成不獲豁免的持續關連交易，并且需根據上市規則第14A.35(3)、14A.35(4)及14A.35(5)條的申報及公告、由獨立股東批準及每年審閱的規定。

本公司將召開股東特別大會就其中的決議案將建議尋求獨立股東投票表決批準延續金信總協議(包括金信每年上限金額)及其項下的交易。由於沒有股東在延續金信總協議項下的交易內涉及利益，因此沒有股東需要在股東特別大會上棄權投票。

本公司已成立獨立董事委員會就延續金信總協議條款（包括金信每年上限金額）及其項下的交易是否公平和合理及符合本公司及整體股東的利益向獨立股東提出意見，此外，獨立董事委員會亦將參考天財資本的建議後建議獨立股東應如何投票。本公司同時亦已委任天財資本為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東為此提出意見。

一份將載有（其中包括）(i)延續金信總協議（包括金信每年上限金額）及其項下交易的詳情；(ii)本公司獨立董事委員會推薦建議；(iii)天財資本就延續金信總協議（包括金信每年上限金額）給獨立董事委員會及獨立股東的意見書；與及(iv) 就批準延續金信總協議條款(包括金信每年上限金額)及其項下的交易而召開的股東特別大會之通知，將根據上市規則第14A章，預計於二零一零年十二月三日或之前發送予股東。 ? ??

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津西鋼鐵集團與金信礦業之延續金信總協議的持續關連交易

緒言

茲提述本公司於二零零八年十二月十六日的公告關於津西鋼鐵集團與金信礦業簽訂的現金信總協議的有關持續關連交易，根據現金信總協議，津西鋼鐵集團同意向金信礦業購買及金信礦業同意向津西鋼鐵集團銷售鐵礦粉及有關產品，現金信總協議將於二零一零年十二月三十一日到期。

監於現金信總協議即將到期，董事局宣布於二零一零年十一月十七日，津西鋼鐵集團與金信礦業簽訂延續金信總協議，由二零一一年一月一日開始至二零一三年十二月三十一日到期，為期三年。

延續金信總協議

日期

二零一零年十一月十七日

訂約方

(1) 津西鋼鐵集團（采購方）；及

(2) 金信礦業（供應方） 主題事項 根據延續金信總協議，津西鋼鐵集團及其附屬公司同意向金信礦業購買及金信礦業同意向津西鋼鐵集團以正常條款現金結付銷售鐵礦粉及有關產品。

先決條件

延續金信總協議是有先決條件的，及根據上市規則必須獲得獨立股東就有關延續金信總協議〈包括金信每年上限金額〉及其項下的交易的普通決議案批準，方可生效。

條款

二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日
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價格

厘定鐵礦粉及有關產品價格將參照有關時期的鐵礦粉及有關產品的普遍市場價格及按一般商業條款或不會高於金信礦業銷售鐵礦粉及有關產品予其它客戶的價格。

延續金信總協議項下的金信每年上限金額的持續關連交易 董事們建議的金信每年上限金額如下：

截至十二月三十一日止　　　　　　　　　　　 人民幣
二零一一年　　　　　　　　　　　　　1,177,000,000
二零一二年　　　　　　　　　　　　　1,268,000,000
二零一三年　　　　　　　　　　　　　1,268,000,000

金信每年上限金額的厘定是參考(i) 現金信總協議項下的歷來交易數據；(ii)估計未來三年津西鋼鐵集團向金信礦業采購鐵礦粉及有關產品的數量；及(iii)預計鐵礦粉及有關產品在二零一一年至二零一三年期間的單位價和需求的上升。

現金信總協議下津西鋼鐵集團向金信礦業采購鐵礦粉及有關產品的歷來交易數據載列如下：

　　　 交易　　　　　　　　　　截至二零零八年　　　　　 截至二零零九年　　　　　　截至二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　十二月三十一日　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　 每年上限　　歷來交易數據　 每年上限　 歷來交易數據　 每年上限　 歷來交易數據
　　　　　　　　　　　　　 (人民幣)　　　(人民幣)　 (人民幣)　　 (人民幣)　 (人民幣)　　(人民幣)
采購鐵礦石及有關產品　　　　0.2億　　　　0.155億　　　 8億　　　 2.631億　　　10億　　　 3.621億
(注1)(注)(注3)

注1：截至二零零八年十二月三十一日止的每年上限金額只涵蓋由二零零八年十二月三日至二零零八年十二月三十一日。

注2：截至二零零八年十二月三十一日止采購鐵礦粉及有關產品的歷來交易數據只涵蓋由二零零八年十二月三日至二零零八年十二月三十一日。

注3：采購鐵礦粉及有關產品的歷來交易數據只涵蓋由二零一零年一月一日至二零一零年十一月十一日。 ? ??
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簽訂延續金信總協議的理由

津西鋼鐵集團的主要業務是生產和銷售鋼鐵產品，鐵礦粉及有關產品是生產鋼鐵的原材料，簽訂延續金信總協議，可使津西鋼鐵集團得到穩定的鐵礦粉及有關產品供應以生產及銷售鋼鐵產品，對本集團的現時生產和業務擴張是攸關重要的。

董事們(獨立非執行董事除外，彼等將於取得天財資本之意見後方提供意見)認為延續金信總協議及其項下的交易乃屬本集團的一般及日常業務過程中訂立，并且將由雙方冗長商議，延續金信總協議(包括金信每年上限金額)的條款是公平和合理的，并按一般商業條款訂立及符合本公司及整體股東的利益。

津西鋼鐵集團與金信礦業的資料

津西鋼鐵集團是一間在中國注冊成立的股份有限責任公司，是本公司的間接非全資擁有的附屬公司，其主要從事生產及銷售鋼鐵產品。

金信礦業是一間在中國注冊成立的公司，及其主要從事生產和銷售鐵礦粉及有關產品。

上市規則含義 金信礦業是津金礦業(一間本公司間接非全資擁有的附屬公司)的主要股東，因此在上市規則項下乃屬本公司關連人士，根據上市規則，延續金信總協議項下的交易將構成本公司的持續關連交易。

在延續金信總協議項下交易的累計金額之每個適用百分比率(盈利比率除外)按年計算均高於5%，而金信每年上限金額按年計超過港幣10,000,000元，根據上市規則第14A.35條，延續金信總協議項下的交易構成不獲豁免的持續關連交易，并且需根據上市規則第14A.35(3)、14A.35(4)及14A.35(5)條的申報及公告、由獨立股東批準及每年審閱的規定。

本公司將召開股東特別大會就其中的決議案將建議尋求獨立股東投票表決批準延續金信總協議(包括金信每年上限金額)及其項下的交易。由於沒有股東在延續金信總協議項下的交易內涉及利益，因此沒有股東需要在股東特別大會上棄權投票。
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本公司已成立獨立董事委員會就延續金信總協議條款（包括金信每年上限金額）及其項下的交易是否公平和合理及符合本公司及整體股東的利益向獨立股東提出意見，此外，獨立董事委員會亦將參考天財資本的建議後建議獨立股東應如何投票。本公司同時亦已委任天財資本為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東為此提出意見。

一份載有（其中包括）(i)延續金信總協議（包括金信每年上限金額）及其項下交易的詳情，(ii)本公司獨立董事委員會推薦建議，(iii)天財資本就延續金信總協議（包括金信每年上限金額）給獨立董事委員會及獨立股東的意見書，與及(iv) 就批準延續金信總協議條款(包括金信每年上限金額)及其項下的交易而召開的股東特別大會之通知，將根據上市規則第14A章，預計於二零一零年十二月三日或之前發送予股東。

釋義

在本公告，除文義另有所指外，下列辭匯具有以下涵義：

「董事局」 指 本公司董事局

「本公司」 指 中國東方集團控股有限公司，於百慕達注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市

「董事們」 指 本公司董事

「現金信總協議」 指 津西鋼鐵集團與金信礦業於二零零八年十二月三日簽訂的總供應協議，就津西鋼鐵集團向金信礦業購買鐵礦粉及有關產品，并將於二零一零年十二月三十一日到期

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司的統稱

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 由三名獨立非執行董事，高清舉先生、余統浩先生和黃文宗先生組成的獨立董事委員會
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「獨立股東」 指 在延續金信總協議及其項下的持續關連交易內并無涉及利益，與及無需在股東特別大會上棄權投票的本公司股東

「津金礦業」 指 遷西縣津金礦業有限公司，為本公司間接非全資附屬公司，主要業務是生產和銷售鐵礦粉及有關產品

「津西鋼鐵集團」 指 河北津西鋼鐵集團股份有限公司，一間在中國注冊成立之股份有限責任公司，為本公司間接非全資擁有的附屬公司，主要業務為生產及銷售鋼鐵產品

「金信每年上限金額」 指 延續金信總協議的每年交易最高累計上限金額（但不包括增值稅和進口稅，如適用）

「金信礦業」 指 遷西縣金信礦業有限公司，一間於中國成立的公司，主要業務是生產和銷售鐵礦粉及有關產品

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「延續金信總協議」 指 津西鋼鐵集團與金信礦業於二零一零年十一月十七日簽訂的延續總供應協議， 就津西鋼鐵集團向金信礦業購買鐵礦粉及有關產品，將為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日止

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」 指 本公司就批準延續金信總協議和金信每年上限金額及其項下的交易而將會召開及舉行的股東特別大會或其任何續會（視情況而定）
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「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.10元的普通股

「股東」 指 本公司的股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「天財資本」 指 天財資本亞洲有限公司，根據證券及期貨條例(香港法例第571章)可從事第一類(證券買賣)及第六類(就企業融資提供意見)受規管活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及獨立股東為延續金信總協議提出意見　

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