訊舟科技：本公司增資發行新股以受讓康全電訊(股)公司股份

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:99/12/22

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

康全電訊(股)公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

張怡慶、方更生、毛依新、章慶誠、江善頌、曹舒婷、曹博睿、邱哲夫、

康傳投資(股)公司、東訊國際投資（股）公司。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：無。

選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：不適用。

是否不影響股東權益：是。

7.併購目的:

本公司為擴大營業規模，提升經營績效，擬與康全電訊(股)公司進行策略

聯盟、業務合作，以強化雙方之競爭力、強化研發動能及佈局電信、通訊

、網路等產品市場。

8.併購後預計產生之效益:

1.整合雙方資源及技術優勢，提升營運綜效及整體競爭力，藉此股份交換案

之便彼此跨足新的應用領域，提供客戶更多元化之服務與產品。

2.擴大公司營運規模，提高市場佔有率。

3.整合企業資源，降低營運成本。

4.可提升研發能量，加速新產品推出時程，取得市場先機。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

此股份交換案將提升彼此在專業網路通訊領域優勢，在行銷生產、共同採購

及研發資源互補共享等方面充分合作，並使本公司跨足至電信通訊市場，雙

方公司藉由整合企業之整體資源，發揮產品線互補效益，亦可創造規模經濟

效益，提升整體營運績效，增進彼此未來成長空間。因此，整體而言，將有

助於本公司長期營運發展，對每股淨值及每股盈餘均有正面助益。

10.換股比例及其計算依據:

換股比例：本公司普通股1股換發康全電訊(股)

公司普通股1.64股。由本公司增資發行普通股

9,989,130股，受讓康全電訊(股)公司張怡慶

等股東所持有之康全電訊(股)公司普通股

16,382,174股。

計算依據：本案同步採用財務分析法、股價淨值比

還原法及市價法為基礎，並考量雙方公司經營狀況

、未來發展條件及獲利能力等其他關鍵因素後

，由雙方共同協議之，並委請獨立財務專家就股份

交換之換股比例合理性出具意見書。

11.預定完成日程:

本次股份交換基準日暫定為100年2月25日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

訊舟科技(股)公司為專業的網路通訊產品製造商，目前主要產品

為無線寬頻網路產品，經銷通路遍佈全世界，除ODM業務外，

並以EDIMAX 之自有品牌行銷各國。

康全電訊(股)公司主要係研發、製造及銷售與寬頻通訊產業相

關之產品，主要產品為CPE(用戶端)之寬頻網路產品。在業務型

態方面，各通訊設備廠商以承接國際電信，或ISP業者釋出的代

工訂單為主，因此主要的業務型態多以OEM或ODM為主，除OEM外

，康全電訊亦透過台灣、北美、南美、歐洲和中國分公司，行銷

自有品牌COMTREND產品。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

本公司本次與康全電訊(股)公司換股而新增之康全公司股份於未來移轉

並無特殊條件限制。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

除上述股份交換案外，本公司將以每股現金新台幣12.23元購買張怡慶

等股東所持有之康全電訊(股)公司普通股10,921,449股，此部分已委請

獨立財務專家就本公司現金購買康全電訊(股)公司價格合理性出具意見書

；經由上述股份交換及現金購買後，本公司將持有康全公司普通股

27,303,623股，佔康全公司已發行股份總數之43.66 %。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。