中國軟件國際持續關連交易

持續關連交易

於二零一二年一月三十日，本公司與華為訂立華為IT外包協議，據此，本集團將於生效日起至二零一四年十二月三十一日（包括該日）止期間繼續向華為集團提供IT外包服務。

自二零零九年九月起，華為已成為本集團IT外包業務之客戶，而該等經常發生之交易預計於根據華為參股協議成立IT外包旗艦公司及華為參股IT外包旗艦公司後繼續。於完成時，華為將因成為IT外包旗艦公司（本公司非全資附屬公司）之主要股東（緊隨完成後持有其40%股權）而成為本公司之關連人士。因此，本集團與華為集團間之任何未來持續交易將構成本公司之持續關連交易。

由於各年度上限有關之適用百分比率（利潤率除外）超過5%，而各年度上限超過10,000,000港元，華為IT外包協議項下之交易須遵守上市規則之申報、年度審閱、公布及獨立股東批準規定。

一般事項

本公司將於二零一二年二月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）華為IT外包協議及年度上限之詳情，連同獨立董事委員會致股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及股東之意見函件，連同股東特別大會通告。

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緒言

董事會於二零一二年一月十二日宣布建議根據華為參股協議成立IT外包旗艦公司及華為參股IT外包旗艦公司。華為參股協議須待（其中包括）以下各項條件達成後，方可作實：(i)各訂約方訂立華為IT外包協議；及(ii)股東於股東特別大會上批準華為IT外包協議。於完成時，IT外包旗艦公司將成為本公司之非全資附屬公司，而華為將成為IT外包旗艦公司之主要股東（緊隨完成後持有其40%股權）。因此，於完成時，華為將成為本公司之關連人士，而本集團與華為集團進行之任何交易將構成本公司之關連交易。

本集團自二零零九年九月起開始向華為集團提供IT外包服務。現時，華為乃本集團IT外包業務之主要客戶之一，於截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一一年六月三十日止六個月，其交易金額占本集團IT外包業務收入約22%、39%及36%。本集團預期於完成後繼續向華為集團提供IT外包服務。

鑒於本集團與華為集團於完成後交易繼續發生，於二零一二年一月三十日，本公司與華為訂立華為IT外包協議，據此，本集團將於生效日起至二零一四年十二月三十一日（包括該日）止期間內繼續向華為集團提供IT外包服務。華為IT外包協議只是一個框架協議，當中載有本集團與華為集團進行IT外包業務有關交易之原則。各訂約方將就每項交易訂立具體的項目協議、購買訂單及╱或其他形式之協議載列各項目之詳細條款及條件（包括交易金額、項目里程碑及項目完成日期）。本集團根據華為IT外包協議向華為集團提供IT外包服務之條款（包括服務費）將由各訂約方按公平原則磋商後厘定。

以下所載為華為IT外包協議之主要條款之概要：

華為IT外包協議

日期

二零一二年一月三十日

各訂約方

(1) 本公司；及

(2) 華為

服務范圍

本集團將向華為集團提供IT外包服務。

期限

華為IT外包協議將於生效日起至二零一四年十二月三十一日（包括該日）止期間有效。

服務費

華為集團就本集團向其提供IT外包服務應付之服務費乃參考本集團提供IT外包服務有關之合理利潤率、完成某一項目所需之本集團平均技術員工數目、各項目之技術要求、交付時間及本集團技術員工就彼等提供IT外包服務予華為集團所貢獻之年平均收入。

先決條件

華為IT外包協議將於達成以下先決條件後生效：

(1) 各訂約方已就華為IT外包協議履行彼等各自之內部批準程序；

(2) 各訂約方之各自法定代表人或獲授權人士已正式簽署蓋章華為IT外包協議；

(3) 股東於本公司股東大會上已批準華為IT外包協議及董事會已批準華為IT外包協議；

(4) 華為股東已批準華為IT外包協議；及

(5) 有關監管機構已批準華為IT外包協議（若需）。

年度上限及厘定基準

以下所載為本集團於華為IT外包協議期限內向華為集團提供IT外包服務之年度上限：

　　　　　　　　　　　　 自生效日起至
　　　　　　　　　　　　　二零一二年
　　　　　　　　　　　　十二月三十一日　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　（包括該日）止期間　　　　二零一三年　　　　　　二零一四年
本集團向華為集團提　　　　 人民幣　　　　　　　　人民幣　　　　　　　　 人民幣
供IT外包服務　　　　　816,000,000元　　　1,488,000,000元　　　1,800,000,000元
　　　　　　　　　　　　 （約相當於　　　　　　（約相當於　　　　　　（約相當於
　　　　　　　　　　1,003,000,000港元）　1,829,000,000港元） 2,213,000,000港元）

年度上限乃參考（其中包括）每年被安排為華為集團提供IT外包服務之本集團技術人員之估計平均人數、本集團各技術人員就彼等向華為集團提供IT外包服務所貢獻之平均每年收入及本集團與華為集團有關IT外包業務之過往交易後厘定。

本集團預測每年為華為集團提供IT外包服務之技術員工的平均人數，是基於本集團對華為軟件外包業務整體規劃的理解，并考慮到華為集團未來給予本集團之IT外包項目將會增加、項目之技術要求及項目之交付時間而達致。

本集團各技術員工所貢獻之平均每年收入乃由本集團經考慮各項因素（包括所需之本集團技術員工之數目、本集團各技術員工彼等各自之收費率、花在不同項目上之時數、華為集團之IT外包項目之交付時間等）依據本集團向華為集團提供IT外包服務而獲得之過往經驗而厘定。

本集團之資料

本集團的主要業務為提供以諮詢為驅動的解決方案、以專業化為準則的信息技術外包服務(ITO)和業務流程外包服務(BPO)和以人才供應鏈為導向的培訓服務，包括資訊科技諮詢服務、軟件發展、系統集成、軟件測試、軟件本地化、企業應用平臺建設與維護、IT服務外包以及業務流程外包。

IT外包乃為某一資訊技術功能尋求某一組織以外資源之慣例。其為兩間公司間之合約安排，有關安排之有效期可為任何時間段，無論為逐月或按年等。

華為集團之資料

華為是一家全球領先的信息與通信解決方案供應商。華為已在電信網絡、終端和云計算等領域構筑了端到端優勢，并致力於透過提供有競爭力的解決方案及服務為電信運營商、企業和消費者創造最大價值。有關華為的更多資料，請參見www.huawei.com。

業務承包流程

根據董事之資料，華為將於每年年底向所有IT外包公司（如本集團）公開招標，有興趣於來年成為華為集團IT外包服務供應商之IT外包公司可入標競投。倘若本集團欲成為華為集團之服務供應商之一，本集團將向彼等遞交標書，當中載列本集團之資料（包括但不限於負責其IT外包業務之員工之數目、資格及經驗），以作投標用途。華為其後將與成功競標者（「合資格候選公司」）簽訂一份框架協議，確認各合資格候選公司於來年將成為華為集團之合資格IT外包服務供應商之一。

倘若華為集團有任何業務欲外包予IT外包公司（如本集團），則華為集團將(i)為該指定IT外包業務僅向合資格候選公司公開投標；或(ii)向屬合資格候選公司之一的指定IT外包公司要約。就投標而言，華為集團將列出該項目之條款及條件（包括項目之交易金額、技術要求及預期完成日期），有興趣的合資格候選公司將向彼等發出標書，當中載列（其中包括）就提供有關服務擬安排之技術員工人數及其各自之職別，而華為集團其後將宣布奪標者。就向指定合資格候選公司要約而言，華為集團將向指定合資格候選公司建議向華為集團提供有關指定IT外包業務之條款及條件，而指定合資格候選公司其後根據華為集團提供之條款決定是否接納有關要約。

倘若本集團成為華為集團有關指定業務之IT外包服務供應商，則本集團，經考慮估計人力及利潤率，將指定一個團隊就本集團將提供之服務與華為集團討論詳細條款。本集團與華為集團其後將就有關服務訂立書面購買訂單或項目協議。

訂立華為外包協議之理由及裨益

本集團自二零零九年九月起向華為集團提供IT外包服務。現時，就本集團之IT外包業務而言，華為集團為本集團主要客戶之一。於截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一一年六月三十日止六個月，本集團向華為集團提供IT外包服務之交易金額分別約為人民幣99,000,000元、人民幣269,000,000元及人民幣169,000,000元，相當於本集團各財政年度或期間IT外包業務應占收入約22%、39%及36%。

隨著華為參股IT外包旗艦公司（本集團擬逐漸整合其IT外包資源至此公司），本集團預期其可進一步增強現有業務關系、擴展服務規模及范圍，并成為華為核心IT外包服務供應商。本集團與華為集團間之交易預期於完成後將會持續。因此，訂立華為IT外包服務協議預期會令本集團向華為集團提供之IT外包服務有關之營業額持續增加。

訂立華為IT外包協議乃華為參股協議生效之先決條件之一。因此，訂立華為IT外包協議將為IT外包旗艦公司和本集團帶來上述裨益。

董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於獨立董事委員會函件，該函件將構成寄發予股東之與華為IT外包協議有關之通函之一部份）認為華為IT外包協議乃本集團之一般業務過程中訂立，而該協議之條款乃於與華為集團進行公平磋商後厘定。因此，董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於獨立董事委員會函件，該函件將構成寄發予股東之與華為IT外包協議有關之通函之一部份）認為華為IT外包協議之條款（包括年度上限）屬公平合理，按一般商業條款訂立，且訂立IT外包協議符合本集團及其股東之整體利益。

上市規則之含義

自二零零九年九月起，華為已成為本集團IT外包業務之客戶，而該等經常發生之交易預計於完成後繼續。於完成時，IT外包旗艦公司將成為本公司之非全資附屬公司，而華為將成為IT外包旗艦公司之主要股東（緊隨完成後持有其40%股權）。因此，緊隨完成後，華為將成為本公司之關連人士。因此，本集團與華為集團間之任何未來持續交易將構成本公司之持續關連交易。

由於各年度上限有關之適用百分比率（利潤率除外）超過5%，而各年度上限超過10,000,000港元，華為IT外包協議項下之交易須遵守上市規則之申報、年度審閱、公布及獨立股東批準規定。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，於會上將提呈決議案以尋求股東批準華為IT外包協議及年度上限。鑒於并無股東於根據華為IT外包協議擬進行之交易中擁有重大權益，故并無股東須放棄於股東特別大會上就有關華為IT外包協議及年度上限之決議案投票，而投票將以點票方式進行。

一般事項

本公司將成立由全體獨立非執行董事（即曾之杰先生、梁永賢博士及徐澤善先生）組成之獨立董事委員會，以考慮根據華為IT外包協議擬進行之交易及年度上限，并就華為IT外包協議及年度上限是否遵循一般商業條款、公平合理及符合本公司及股東之整體利益向股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及股東提供意見。

本公司將於二零一二年二月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）華為IT外包協議及年度上限之詳情、獨立董事委員會致股東之意見函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及股東之意見函件，連同股東特別大會通告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「年度上限」 指 與本集團於生效日起截至二零一二年十二月三十一日（包括該日）止期間及截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度各年根據華為IT外包協議向華為集團提供IT外包服務有關之服務費之最高年度金額；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 中軟國際有限公司*，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「完成」 指 根據華為參股協議之條款及條件完成成立IT外包旗艦公司一事；

「關連人士」 指 此詞匯具有上市規則賦予之涵義；

「關連交易」 指 此詞匯具有上市規則賦予之涵義；

「持續關連交易」 指 此詞匯具有上市規則賦予之涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「生效日」 指 華為IT外包協議之所有先決條件獲達成之日；

「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以考慮及，如認為適合，批準有關華為IT外包協議（包括年度上限）及據此擬進行之交易之決議案；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「華為」 指 華為技術有限公司，於中國成立之有限公司；

「華為參股協議」 指 中軟國際（中國）科技有限公司（本公司之全資附屬公司）與華為於二零一二年一月十二日訂立之出資協議，內容有關成立IT外包旗艦公司和華為參股IT外包旗艦公司；

「華為集團」 指 華為、其附屬公司及參股公司（不包括IT外包旗艦公司）；

「華為IT外包協議」 指 本公司與華為於二零一二年一月三十日訂立之信息技術外包協議，其中列出於成立IT外包旗艦公司後，本集團（包括IT外包旗艦公司）未來與華為提供IT外包業務的框架；

「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即曾之杰先生、梁永賢博士及徐澤善先生）組成之獨立董事委員會；

「獨立財務顧問」 指 已委任以就華為IT外包協議（包括年度上限）向獨立董事委員會及股東提供意見之獨立財務顧問；

「IT外包」 指 將所有或部份功能及經營流程及軟件開發承包或分包予其他訂約方，包括資訊技術外包(ITO)及業務流程外包(BPO)；

「IT外包旗艦公司」 指 中軟國際科技服務有限公司，根據華為參股協議將於中國成立之合資企業，於緊隨完成後分別由中軟國際（中國）科技有限公司（本公司之全資附屬公司）及華為擁有60%及40%；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「訂約方」 指 華為IT外包協議之訂約方，即本公司及華為；

「百分比率」 指 此詞匯具有上市規則賦予之涵義；

「中國」或「國內」 指 中華人民共和國；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「股份」 指 本公司股本內每股面值0.05港元之普通股；

「股東」 指 股份之持有人；

「主要股東」 指 此詞匯具有上市規則賦予之涵義；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及

「%」 指 百分比。

僅作說明用途，於本公告內人民幣換算為港元乃基於人民幣0.81346元兌1.00港元之匯率。有關換算不得解釋為任何款項已經、可能已經、或可以按此或任何其他匯率換算。

本公布所述中國實體之英文名稱乃其中文名稱之翻譯，慬作識別用途。如有歧異，蓋以中文名稱為準。

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