ST聯華(900913)2011年度股東大會會議資料

ST聯華(900913)2011年度股東大會會議資料

上海聯華合纖股份有限公司
2011 年度股東大會
會
議
材
料
二零一二年三月六日
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年度股東大會注意事項
為了充分維護廣大股東的合法權益，確保本次股東大會順利進
行，特制定如下注意事項：
一、本公司嚴格執行中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》
的有關規定，依法召集召開本次股東大會，保證本次股東大會依法行
使職權。
二、本次股東大會設秘書處，處理本次股東大會的各項事宜。
三、與會股東應自覺遵守大會紀律，依法行使股東權利、履行股
東義務，并保證其他股東履行其合法權益。
四、本次大會于上午九點正式開始，要求發言的股東應在上午九
點之前向大會秘書處登記。大會秘書處按股東持股數排序發言，股東
發言時應向大會報告所持股數和姓名，發言內容應圍繞本次大會的主
要議題，發言時請簡短扼要，對于與本次股東大會審議事項無關的發
言及質詢，本次股東大會主持人有權要求股東停止發言。
五、本次大會采用記名投票方式進行表決，請與會股東認真填寫
表決票，大會表決期間，股東不得再進行發言。
六、本次股東大會為臨時股東大會，根據我公司《股東大會議事
規則》不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。
七、股東應聽從大會工作人員的安排，共同維護大會的正常秩序
和安全。
上海聯華合纖股份有限公司 2011 年度股東大會議程
一、會議時間：2012 年 3 月 6 日（星期二）上午 9 時
二、會議地點：上海八方大酒店會議室
三、會議審議內容：
1、審議公司 2011 年年度報告全文及摘要的議案；
2、審議公司 2011 年度董事會工作報告的議案；
3、審議公司 2011 年度監事會工作報告的議案；
4、審議公司獨立董事 2011 年度述職報告；
5、審議公司 2011 年度財務決算報告的議案；
6、審議公司 2011 年度利潤分配預案；
7、審議公司 2011 年審計報告帶強調事項段無保留意見的說明；
8、審議關于續聘公司 2012 年度會計師事務所及報酬的議案。
四、投票方式：普通投票制
議案一
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年年度報告全文及摘要的議案
各位股東：
現就公司 2011 年年度報告全文及摘要向各位股東做匯報， 2011 年度報告全
文 及 摘 要 已 于 2012 年 2 月 14 日 登 載 于 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（http://www.sse.com.cn）
以上報告提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案二
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年度董事會工作報告
各位股東：
現就公司 2011 年度董事會工作情況向各位股東匯報，請各位股東審議。
一、管理層討論與分析
2011 年公司實現業務收入 2559.65 萬元，歸屬于母公司凈利潤 1651.39 萬元。
報告期內，公司圍繞董事會的戰略思路，通過多元化業務的轉型，公司子公
司江蘇聯華園林科技有限公司（以下簡稱：聯華園林）針對國家對房地產行業的
宏觀調控而波及綠化及景觀園林等相關行業的影響，聯華園林積極應對改變經營
思路，貫徹董事會對公司多元化發展經營的戰略思路，以市場為導向，重點發展
了貿易業務。2011 年銷售鋼材 4,600 多噸，實現營業收入 2033.36 萬元，營業利
潤 26.37 萬元。
2011 年青島市南華置業有限公司（以下簡稱：南華置業）積極開拓營銷思路，
加大營銷力度，加快銷售進度。目前開發的南方家園項目二期年內完成銷售面積
2365.72 平方米，銷售收入 507 萬元，凈利潤為-862 萬元。
南方家園項目二期工程規劃總建筑面積為 2.23 萬平方米分為七、八兩個工
程標段建設。其中，七標段工程規劃建面積 6010.33 平方米，已全部完工，截止
2011 年底除以前年度銷售的三套房未收到全款外（面積為 568.44 平方米)，其余
能銷售的房屋已收回房款，完成全部銷售工作。
八標段工程規劃建面積 16289.67 平方米，目前仍僅完成了結構層面工程。
由于當地市場嚴重疲軟,周邊項目不同程度的爛尾,以及公司開發資金不足的
狀況，該地塊剩余未開發 76775.1 平方米土地已經不適宜按原規劃建造大型的
建材市場。南華置業于 2011 年 7 月 4 日收到膠州市國土資源局在下發的《收
回國有土地使用權決定書》：鑒于以上情況及面臨的歷史遺留問題，一方面公
司管理層積極與當地政府溝通，并在 2011 年 8 月 25 日向膠州市人民政府申請
了行政復議。2011 年 7 月,公司擬出售南華置業資產,后因外部政策和市場因素
的變化中止本次出售，并于 2011 年 7 月 22 日復牌。2011 年 10 月 25 日南華置
業收到膠州市人民政府行政復議決定書：維持膠州市國土資源局膠國土字
【2011】87 號收回國有土地使用權決定書的決定。為盡最大力量爭取股東權益，
公司決不放棄對任何希望的努力，南華置業進一步采取了維權的法律手段。
2011 年，隨著嘉定政府對公司收回坐落于嘉定區菊園小區 107 街坊 102 丘地
塊土地，該地塊房地產權證登記土地總面積為 39,698 平方米，該地塊范圍內廠
房建筑面積 41,586.77 平方米（權證建筑面積 26,824.77 平方米)土地使用權一
事，公司經過多方努力與上海市嘉定區菊園新區動拆工作辦公室再次簽訂了《動
遷補償補充協議》，同時解除 22 家嘉定租賃戶租賃合同，共計補償 2453 萬元。
2011 年底前，公司嘉定《動拆遷補償協議》的動拆遷補償款 8534.53 萬元全額到
賬，《動遷補償補充協議》的動拆遷補償款基本到賬，為公司妥善處理與主要債
權人萬事利集團有限公司有關債務糾紛提供了資金。此外，更獲得了公司控股股
東江蘇省建豐工程檢測有限公司的財務支持，2011 年度歸還萬事利集團有限公司
的債務共計 8649.40 萬元，從而解決了長期困擾公司的債務訴訟問題。
公司子公司上海聯海房產有限公司（以下簡稱：聯海房產)已按法定程序開
展清算工作。7 月 18 日聯海房產收到稅務所發來的《土地增值稅清算通知書》。
聯海房產已于 2011 年 12 月完成了土地增值稅清算鑒定報告，并遞交稅務機關報
批，2012 年 1 月底聯海房產收到稅務所批復，目前已完成土地增值稅的清算，接
下來即可實施企業歇業清算的相關工作。
公司子公司上海聯源經貿發展有限公司（以下簡稱：聯源經貿)于 2011 年 5
月 10 日收到上海市浦東新區人民法院（2009)浦民二（商)破字第 5-6 號民事裁
定書，該院認為，破產人財產已分配完畢，依照《中華人民共和國企業破產法》
第一百二十條第二款、第三款之規定規定，裁定如下：終結聯源經貿破產程序。
最后，2011 年 12 月 20 日上海證券交易所同意本公司股票交易撤銷退市風險
警示同時對公司股票實施其他特別處理，公司股票自 2011 年 12 月 22 日起公司
股票摘星,但仍維持其他特別處理。
1、公司主營業務及其經營狀況
(1)主營業務分行業、產品情況
單位：元 幣種：人民幣
主營業務分行業情況
營 業 收 營 業 成 營 業 利
營 業 利 入 比 上 本 比 上 潤 率 比
分行業 營業收入 營業成本
潤率(%) 年 增 減 年 增 減 上 年 增
(%) (%) 減（%)
房 地 產 增加 54.99
5,077,868.08 4,378,937.73 13.76 -13.47 -30.35
業 個百分點
園 林 設 增加 98.33
108,000.00 1,800.00 98.33 不適用 不適用
計 個百分點
鋼 材 貿 增加 0.82
20,225,618.09 20,058,766.91 0.82 不適用 不適用
易 個百分點
主營業務分產品情況
營 業 收 營 業 成 營 業 利
營 業 利 入 比 上 本 比 上 潤 率 比
分產品 營業收入 營業成本
潤率(%) 年 增 減 年 增 減 上 年 增
(%) (%) 減（%)
房 地 產 增加 54.99
5,077,868.08 4,378,937.73 13.76 -13.47 -30.35
業 個百分點
園 林 設 增加 98.33
108,000.00 1,800.00 98.33 不適用 不適用
計 個百分點
鋼 材 貿 增加 0.82
20,225,618.09 20,058,766.91 0.82 不適用 不適用
易 個百分點
(2) 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
地區 營業收入 營業收入比上年增減（％)
青島 5,077,868.08 -13.47
江蘇 20,333,618.09 不適用
2、公司不存在與公允價值計量相關的項目
3、持有外幣金融資產、金融負債情況
公司未持有外幣金融資產、金融負債情況。
4、公司資產、負債及所有者權益變動情況
單位：元 幣種：人民幣
科目名稱 2011 年 2010 年 同比增減 增減比例
貨幣資金 3,992,326.27 43,852,371.57 -39,860,045.30 -90.90%
應收賬款 10,411,653.33 0.00 10,411,653.33 不適用
預付賬款 8,333.60 458,333.36 -449,999.76 -98.18%
存貨 1,052,180.04 12,458,340.91 -11,406,160.87 -91.55%
固定資產 1,122,076.81 2,217,682.65 -1,095,605.84 -49.40%
遞延所得稅資產 13,079.97 0.00 13,079.97 不適用
無形資產 1,750.00 3,250.00 -1,500.00 -46.15%
應付賬款 9,482,675.53 1,282,751.58 8,199,923.95 639.24%
應交稅費 7,296,235.10 -94,465.85 7,390,700.95 7823.67%
專項應付款 0.00 361,657.00 -361,657.00 -100.00%
其他應付款 57,575,199.19 131,695,899.60 -74,120,700.41 -56.28%
預計負債 0.00 82,204.88 -82,204.88 -100.00%
負債總額 77,699,774.52 136,912,218.83 -59,212,444.31 -43.25%
(1)本報告期貨幣資金賬面值同比減少 90.90%，主要是償付欠款所致。
(2)本報告期應收賬款賬面值同比增加 1041.17 萬元，主要是本期子公司聯華園
林銷售增加所致。
(3)本報告期預付賬款賬面值同比減少 98.18%，主要是收回預付電費所致。
(4)本報告期存貨余額同比減少 91.55%，主要是本期子公司南華置業的土地使用
權被無償收回以及銷售而結轉成本所致。
(5)本報告期固定資產余額同比減少 49.40%，主要是本期嘉定拆遷處置房屋及建
筑物，固定資產做了相應的清理所致。
(6)本報告期遞延所得稅資產余額與去年同期相比增加 13,079.97 元，主要是子
公司聯華園林計提遞延所得稅資產所致。
(7)本報告期應付賬款同比增加 639.24%，主要是本期子公司聯華園林采購增加所
引起的變動所致。
(8)本報告期應交稅費同比增加 7823.67%，主要是本期發生應納稅所得額。
(9)本報告期專項應付款同比減少 100%，主要是嘉定動遷確認收入所致。
(10)本報告期其他應付款同比減少 56.28%，主要是本期償付欠款所致。
(11)本報告期預計負債同比減少 100%，主要是償還債務后不再計提利息所致。
(12)本期負債總額同比減少 43.25%，主要是本期償付欠款所致。
5、現金流量分析
單位：元 幣種：人民幣
現金流量變動情況 2011 年 2010 年 同比增減 增減比例
現金及現金等價物
-38,740,045.30 40,255,920.05 -78,995,965.35 -196.23%
凈增加額
經營活動產生的現
-40,938,917.41 -6,729,539.31 -34,209,378.10 不適用
金流量凈額
投資活動產生的現
44,703,232.75 49,999,480.00 -5,296,247.25 -10.59%
金流量凈額
籌資活動產生的現
-42,504,360.64 -3,014,020.64 -39,490,340.00 不適用
金流量凈額
報告期現金及現金等價物凈增加額-38,740,045.30 元,主要是公司償還以前
年度籌資所致；經營活動產生的現金流量凈額為-40,938,917.41 元；投資活動產
生的現金流量凈額為 44,703,232.75 元，主要是嘉定廠區遇動拆遷收到拆遷補償
款所致；籌資活動產生的現金流量凈額為-42,504,360.64 元，主要系公司償還以
前年度籌資所致。
6、主要控股和參股公司的經營情況及業績分析
主要產品
公司名稱 業務性質 注冊資本 資產規模 凈利潤
或服務
上海聯海房 在受讓地塊內從事房產 開發萬事 800 萬美
- -
產有限公司 開發經營 利大廈 元
上海聯源經
國際貿易、轉口貿易、 進出口業 500 萬元
貿發展有限 - -
保稅區企業間貿易 務 人民幣
公司
青島市南華 房地產開發、批發、零
1000 萬元
置業有限公 售，建筑材料、裝飾材 房地產 1,545,350.06 -8,621,650.58
人民幣
司 料、五金
研究、開發、種植、銷
江蘇聯華園
售園林綠化植物。園林 園林綠化 500 萬元
林科技有限 13,425,422.83 126,790.41
景觀的設計、園林綠化 銷售 人民幣
公司
工程和園林維護
說明：原子公司上海聯源經貿發展有限公司進入破產清算，原子公司上海聯
海房產有限公司營業執照到期且無法延續，按法定程序開展清算工作，本期未合
并上述子公司報表。
7、對公司未來發展的展望
公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否
(1)所處行業未來發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局
目前公司主營業務缺乏穩定持續的商業模式，未來市場的形勢嚴峻。2012
年，聯華園林繼續積極開拓經營渠道、推進各項業務的順利開展。
(2)公司未來發展機遇、發展戰略和新年度經營計劃
2012 年，公司適時對經營思路和發展方向進行探索和調整，使公司在 2011
年轉型的基礎上更多的發展多元化業務。公司積極拓展經營渠道發展更多的業務
伙伴，確立主營業務方向，開展正常的經營活動，形成穩定業務收入，堅持戰略
轉型不動搖。
(3)公司面臨的風險因素的分析
在 2012 年，上市公司的未來發展缺少主營業務的收入支撐，在國家宏觀經
濟不確定的背景下，增加了公司主營業務發展方向的難度，目前尚存在不確定性。
二、公司投資情況
1、委托理財及委托貸款情況
(1)委托理財情況
本年度公司無委托理財事項。
(2)委托貸款情況
本年度公司無委托貸款事項。
2、募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
3、非募集資金項目情況
報告期內，公司無非募集資金投資項目。
三、董事會對會計師事務所的帶強調事項的無保留意見的審計報告說明
本公司 2011 年度財務報告經上海上會會計師事務所有限公司審計，注冊會
計師張曉榮、王磊簽字，出具了對公司 2011 年度會計報表帶強調事項段的無保
留意見的審計報告。審計報告的有關內容如下：
導致強調事項段的事項：
截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利潤累計已達-33,053 萬元，歸屬于母
公司所有者權益合計為-5,976 萬元；公司計劃未來發展多元化業務, 在第一大股
東提供資金支持承諾的基礎上,盡早確定主營業務方向, 形成穩定業務收入,因
而認為在 2012 年能提升持續經營能力，且公司已在財務報表附注“十二、其它
重要事項/18”充分披露了擬改善措施，但我們認為公司的持續經營能力仍然存
在不確定性。
針對上述事項的影響，2012 年公司適時對經營思路和發展方向進行探索和調
整，使公司在 2011 年轉型的基礎上發展多元化業務。公司積極拓展經營渠道發
展更多的業務伙伴，并在第一大股東提供資金支持承諾的基礎上，盡早確定主營
業務方向，開展正常的經營活動，形成穩定業務收入，堅持戰略轉型不動搖。
四、董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內容
決議刊登的信息披 決議刊登的信
會議屆次 召開日期 決議內容
露報紙 息披露日期
會議形成決議如下：一、審
議通過了關于公司責令上
海聯海房產有限公司立即
上海聯華合纖
接受會計師事務所現場審
股份有限公司 2011 年 1 月 30 《上海證券報》、香 2011 年 2 月 1
計的議案；二、審議通過了
第六屆董事會 日 港《文匯報》 日
關于公司董事會授權程鵬
第九次會議
董事代為董事長履行召集
和主持董事會會議的職責
的議案。
會議形成決議如下：一、審
上海聯華合纖 議通過了審議關于選舉公
股份有限公司 2011 年 2 月 18 司董事長的議案；二、審議 《上海證券報》、香 2011 年 2 月 19
第六屆董事會 日 通過了關于選舉公司董事 港《文匯報》 日
第十次會議 會提名委員會和增補審計
委員會成員的議案；三、審
議通過了關于聘任公司董
事會秘書的議案。
會議形成決議如下：一、審
議通過了公司 2010 年年度
報告全文及摘要的議案；
二、審議通過了公司 2010
年度董事會工作報告的議
案；三、公司獨立董事做了
2010 年度述職報告；四、
審議通過了公司 2010 年度
總經理工作報告的議案；
五、審議通過了公司 2010
年度財務決算報告的議案；
六、審議通過了公司 2010
年度利潤分配預案； 七、
審議通過了關于續聘公司
上海聯華合纖 2011 年度會計師事務所及
股份有限公司 2011 年 3 月 27 報酬的議案；八、審議通過 《上海證券報》、香 2011 年 3 月 29
第六屆董事會 日 了董事會關于公司 2010 年 港《文匯報》 日
第十一次會議 審計報告帶強調事項段無
保留意見的說明；九、審議
通過了關于公司向上海證
券交易所申請撤消對公司
股票實行退市風險警示的
議案; 十、審議通過了關于
選舉公司第六屆董事會增
補董事的議案；十一、審議
通過了關于采用累積投票
制的方式選舉公司第六屆
董事會增補董事的議案 ；
十二、審議通過了關于召開
上海聯華合纖股份有限公
司 2010 年度股東大會的議
案。
上海聯華合纖 會議審議通過了《上海聯華
股份有限公司 2011 年 4 月 21 合纖股份有限公司 2011 年 《上海證券報》、香 2011 年 4 月 25
第六屆董事會 日 第一季度報告》全文及摘 港《文匯報》 日
第十二次會議 要。
會議形成決議如下：一、審
議通過了關于《上海聯華合
上海聯華合纖 纖股份有限公司董事會秘
股份有限公司 2011 年 5 月 13 書工作制度》的議案；二、 《上海證券報》、香 2011 年 5 月 14
第六屆董事會 日 審議通過了關于增補公司 港《文匯報》 日
第十三次會議 董事會戰略發展委員會及
薪酬和考核委員會成員的
議案。
上海聯華合纖
會議審議通過了公司 2011
股份有限公司 2011 年 7 月 26 《上海證券報》、香 2011 年 7 月 28
年半年度報告全文及摘要
第六屆董事會 日 港《文匯報》 日
的議案。
第十四次會議
會議形成決議如下：一、審
議通過了《關于公司重大資
產出售的議案》；二、審議
通過了《關于公司重大資產
出售不構成關聯交易的議
案》；三、審議通過了《關
于本次重大資產出售交易
符合相關法律、法規規定的
議案》；四、審議通過了《關
于上海聯華合纖股份有限
公司重大資產出售交易預
案>的議案》；五、審議通過
了《關于青島市南華置業
上海聯華合纖 有限公司股權和債權轉讓
股份有限公司 2011 年 7 月 21 合同>的議案》；六、審議通 《上海證券報》、香 2011 年 7 月 22
第六屆董事會 日 過了《關于提請股東大會授 港《文匯報》 日
第十五次會議 權董事會以及董事會同意
授權的人士辦理重大資產
出售相關事宜的議案》；七、
審議通過了《關于暫不召開
臨時股東大會的議案》；八、
審議通過了《關于聘請中介
機構的議案》。 后因外部
政策和市場因素的變化
終止本次出售重大資產
事項,并承諾自 7 月 22
日公告之日起三個月內
不再商議、討論、籌劃
重大資產出售等重大事
項。
會議形成決議如下：一、審
議通過了上海聯華合纖股
份有限公司關于追認審議
《動拆遷補償協議》并授權
上海聯華合纖 王連景先生簽署協議及辦
股份有限公司 2011 年 8 月 16 理后續相關法律事宜的議 《上海證券報》、香 2011 年 8 月 18
第六屆董事會 日 案；二、審議通過了上海聯 港《文匯報》 日
第十六次會議 華合纖股份有限公司關于
《2011 年上海監管局現場
檢查的整改報告》的議案；
三、審議通過了上海聯華合
纖股份有限公司關于上海
聯海房產有限公司清算的
議案；四、審議通過了上海
聯華合纖股份有限公司關
于召開 2011 年第一次臨時
股東大會的議案。
上海聯華合纖
會議審議通過了公司 2011
股份有限公司 2011 年 10 月 《上海證券報》、香 2011 年 10 月 28
年第三季度報告全文及正
第六屆董事會 27 日 港《文匯報》 日
文要的議案。
第十七次會議
會議形成決議如下：一、審
議通過了上海聯華合纖股
份有限公司關于《動遷補償
補充協議》及授權王連景先
生簽署的議案；二、審議通
過了上海聯華合纖股份有
上海聯華合纖
限公司關于解除嘉定租賃
股份有限公司 2011 年 11 月 《上海證券報》、香 2011 年 11 月 12
戶租賃合同的議案；三、審
第六屆董事會 11 日 港《文匯報》 日
議通過了上海聯華合纖股
第十八次會議
份有限公司關于財務總監
辭職的議案；四、審議通過
了上海聯華合纖股份有限
公司關于召開公司 2011 年
第二次臨時股東大會的議
案。
上海聯華合纖 會議審議通過了關于上海
股份有限公司 2011 年 11 月 聯華合纖股份有限公司向 《上海證券報》、香 2011 年 11 月 16
第六屆董事會 15 日 江蘇省建豐工程檢測有限 港《文匯報》 日
第十九次會議 公司借款的議案。
上海聯華合纖 會議審議通過了上海聯華
股份有限公司 2011 年 12 月 合纖股份有限公司關于向 《上海證券報》、香 2011 年 12 月 13
第六屆董事會 12 日 江蘇省建豐工程檢測有限 港《文匯報》 日
第二十次會議 公司借款的議案。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
報告期內共召開了三次股東大會，即 2010 年度股東大會、2011 年第一次臨
時股東大會和 2011 年第二次臨時股東大會。公司董事會勤勉盡責，認真執行了
股東大會的各項決議，各項目實施后，公司都及時發布實施進程公告。
3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告
按照中國證監會等監管部門的要求，公司五屆二次董事會會議審議通過了
《審計委員會工作規則》，規則規定審計委員會由三名董事組成，獨立董事占多
數，且至少有一名獨立董事為會計專業人士。審計委員會的主要職責權限是： ①
提議聘請或更換外部審計機構； ②監督公司的內部審計制度及其實施； ③負責
內部審計與外部審計之間的溝通； ④審核公司的財務信息及其披露；⑤審查公
司內控制度，對重大關聯交易進行審計。公司第五屆三十一次董事會審議通過了
《董事會審計委員會年度財務報告審議工作規程》，報告期內，審計委員會認真
履行職責，保證了審計委員會在公司日常事務和年報等相關工作中發揮監督作
用。
報告期內，董事會增補了獨立董事茅寧先生為審計委員會成員，公司審計委
員會成員為獨立董事齊大宏先生、茅寧先生、董事王連景先生，召集人為會計專
業獨立董事齊大宏先生。
報告期內，公司董事會審計委員會認真履行職責，經審核公司在執行會計政
策、財務核算和財務信息披露時合規合法，聘任會計師事務所程序規范，財務人
員工作能做到勤勉盡責。共召開了 6 次會議。審計委員會分別于 2011 年 3 月 22
日審議通過了上海上會會計師事務所為公司出具的 2010 年審計報告并提交公司
六屆十一次董事會審議的議案；2011 年 7 月 26 日審議上海聯華合纖股份有限公
司 2011 年半年度報告全文及摘要并提交公司第六屆董事會第十四次會議審議的
議案；2011 年 10 月 25 日審議通過了公司 2011 年第三季度報告全文及正文并提
交公司第六屆董事會第十七次會議審議的議案；2011 年 11 月 11 日審議通過了議
案一上海聯華合纖股份有限公司《動遷補償補充協議》及授權王連景先生簽署，
并提交公司第六屆第十八次會議審議的議案；議案二上海聯華合纖股份有限公司
關于嘉定租賃戶解除租賃合同，并提交公司第六屆第十八次會議審議的議案；
2011 年 11 月 15 日審議通過了關于上海聯華合纖股份有限公司向江蘇省建豐工程
檢測有限公司借款，并同意提交公司第十九次董事會審議的議案；2011 年 12 月
12 日審議關于上海聯華合纖股份有限公司向江蘇省建豐工程檢測有限公司借款
并同意提交公司第六屆第二十次董事會審議的議案。
在年報審計過程中，審計委員會按照中國證監會的有關要求，認真履行年報
審核職責，具體履職情況：
(1)建立獨立董事年報審計制度和審計委員會工作規則。
(2)審計委員會與會計師事務所商定了公司年報審計工作計劃。
(3)會計師事務所進場后與審計委員會進行溝通，密切關注審計工作的有關情況，
督促審計工作按期展開。
(4)會計師事務所出具初步意見后，審計委員會與會計師事務所負責人進行溝通，
聽取了會計師事務所對公司年報的審計意見，同時對公司 2011 年年報初稿進行
審議，同意按初稿編制公司 2011 年報。
(5)審計委員會認為上海上會會計師事務所在為本公司提供服務的過程中，遵循
獨立、客觀、公正的職業準則，勤勉盡責的完成了對公司 2011 年報的審計工作。
4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告
報告期內，董事會增補了獨立董事李心丹先生、茅寧先生、陳明夏先生、董
事白若熙女士為薪酬與考核委員會成員。公司薪酬委員會成員為獨立董事李心丹
先生、茅寧先生、陳明夏先生，董事王連景先生、白若熙女士，召集人為茅寧先
生。
本報告期內，薪酬委員會核查了公司董事、監事及高級管理人員的履職情況，
審核了公司董事、監事及高級管理人員的薪酬發放情況。薪酬委員會認為，在本
報告期內，公司董事、監事及高級管理人員認真履行職責，薪酬的發放情況正常。
2011 年 12 月 29 日薪酬與考核委員會審議通過了上海聯華合纖股份有限公
司關于公司高管年薪標準并提交公司第六屆董事會第二十一次會議審議的議案。
5、董事會下設的提名委員會履職情況匯總報告
報告期內，董事會增補了獨立董事李心丹先生、茅寧先生，董事仇天青先生
為提名委員會成員，公司提名委員會成員為獨立董事李心丹先生、茅寧先生，董
事仇天青先生，召集人為李心丹先生。
報告期內，提名委員會召開了 2011 年二次會議，2011 年 3 月 9 日提名委員
會會議審議并通過了關于提名白若熙女士為公司第六屆董事會董事候選人的議
案、關于江容女士為公司第六屆董事會董事候選人的議案、關于陳明夏先生為公
司第六屆董事會獨立董事候選人的議案。2011 年 12 月 23 日提名委員會審議通過
了關于聘請趙玉龍先生為公司財務總監并提交公司第六屆董事會第二十一次會
議審議的議案。
6、董事會下設的戰略發展委員會履職情況匯總報告
報告期內，董事會增補了董事程鵬先生、江容女士、李心丹先生為戰略發展
委員會成員。由于陳曙華先生、張建平先生被免去職務，因此戰略發展委員會成
員為獨立董事：齊大宏先生、李心丹先生、董事程鵬先生、王連景先生、江容女
士，召集人為程鵬先生。
按照中國證監會等監管部門的要求，公司五屆二次董事會會議審議通過了
《戰略發展委員會工作規則》，規則規定戰略發展委員會成員由至少五名董事組
成，其中至少包括二名獨立董事。戰略發展委員會的主要職責權限是：①對公司
長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；②對《公司章程》規定須經董事會批準
的重大投資融資方案進行研究并提出建議；③對《公司章程》規定須經董事會批
準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；④對其他影響公司發展
的重大事項進行研究并提出建議；⑤對以上事項的實施進行檢查；⑥董事會授權
的其他事宜。
7、公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況
報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和
《上海聯華合纖股份有限公司信息披露管理制度》的規定，加強對需向外部單位
信息報送或披露的管理。
2011 年 5 月 13 日，公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《上海聯華
合纖股份有限公司董事會秘書工作制度》，2012 年 1 月 6 日公司第六屆董事會第
二十一次會議審議通過了《上海聯華合纖股份有限公司內幕信息知情人登記制
度》（2011 年 12 月修訂），詳見上海證券交易所網站。
8、董事會對于內部控制責任的聲明
公司董事會對建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責。財務報告
相關內部控制的目標是保證財務報告信息的真實、準確、完整。由于內部控制存
在固有局限性，因此僅能對上述目標提供合理保證。
董事會已按照《企業內部控制基本規范》要求，對財務報告相關內部控制進
行評價，認為其在 2011 年 12 月 31 日內有效。
9、內幕信息知情人管理制度的執行情況
公司自查，內幕信息知情人不存在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用
內幕信息買賣公司股份的情況。
五、公司利潤分配方案
公司聘任上海上會會計師事務所有限公司對公司 2011 年財務報表按中國會
計準則審計：本公司 2011 年度按中國會計準則（合并報表)實現凈利潤為 1651
萬元，截止 2011 年底公司未分配利潤-33054 萬元, 本報告期盈利用于彌補以前
年度虧損。根據《公司章程》和《公司法》的有關規定，公司不再提取盈余公積
和公益金，公司 2011 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。該
事項有待公司 2011 年度股東大會審議通過。
以上報告提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案三
上海聯華合纖股份有限公司
監事會 2011 年度工作報告
各位股東：
現就公司 2010 年度監事會工作情況向各位股東做匯報，請各位股東審議。
一、監事會的工作情況
1、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第七次會議于 2011 年 2 月 18
日以通訊表決方式召開，公司監事會經認真審議通過了會議審議通過了關于選舉
公司監事會主席的議案。
2、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第八次會議于 2011 年 3 月 27
日在上海八方大酒店會議室召開，公司監事會經認真審議通過了如下議案：一、
審議通過了公司 2010 年年度報告全文及摘要的議案；二、審議通過了公司 2010
年度監事會工作報告的議案；三、審議通過了公司 2010 財務決算報告的議案；
四、審議通過了公司 2010 年度利潤分配預案;五、審議通過了監事會關于公司
2010 年審計報告強調事項段無保留意見的說明。
3、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第九次會議于 2011 年 4 月 21
日以通訊表決方式召開，公司監事會經認真審議通過了《上海聯華合纖股份有限
公司 2011 年第一季度報告》全文及摘要。
4、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第十次會議于 2011 年 7 月 26
日以通訊表決方式召開，公司監事會經認真審議通過了如下議案：一、審議通過
了上海聯華合纖股份有限公司 2011 年半年度報告全文及摘要的議案;二、審議通
過了關于批準單啟明監事辭職的議案。
5、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第十一次會議于 2011 年 8 月 16
日以通訊表決方式召開，公司監事會經認真審議通過了如下議案：一、審議通過
了上海聯華合纖股份有限公司關于修改《監事會議事規則》的議案；二、審議通
過了上海聯華合纖股份有限公司關于選舉第六屆監事會增補監事的議案；三、審
議通過了上海聯華合纖股份有限公司關于采用累積投票制的方式選舉第六屆監
事會增補監事的議案。
6、上海聯華合纖股份有限公司第六屆監事會第十二次會議于 2011 年 10 月
27 日以通訊表決方式召開，公司監事會經認真審議通過了上海聯華合纖股份有限
公司 2011 年第三季度報告全文及正文的議案。
2011 年，公司監事會以向全體股東負責的精神，依據《中華人民共和國公司
法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等相關法律法規，對公司決策程序、
經營管理、財務狀況及董事、高級管理人員履行職責等方面進行監督，為切實維
護公司利益和全體股東的權益，進一步提高上市公司治理水平，認真履行監事會
的工作職責。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司董事會按照有關法律法規進行規范運作，嚴格執行了股東大會各項決
議。公司制定了較完善的規章制度，董事會的決策程序合法。董事和經理在執行
公司職務時能夠以股東和公司利益出發，未發現違反法律、法規及《公司章程》
或損害股東利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會對公司財務情況進行檢查認為：公司 2011 年財務報告真實、準確、
客觀的反映了公司目前的財務狀況，會計師事務所對公司出具的審計報告是公
正、客觀、真實和準確的。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司未有募集資金使用項目。
五、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內公司未有收購、出售資產事項。
六、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
公司關聯方為維持公司正常經營而對公司提供的財務支持，不存在違規為控
股股東及關聯人擔保的行為，也不存在大股東占用公司資金行為。公司監事會認
為，公司的關聯交易嚴格執行了國家的有關法律、法規以及《公司章程》的規定，
遵循了公平、公正、合理的原則，符合公司的實際發展需要，符合市場規則，未
發現損害上市公司利益的情況。
七、監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見
公司是否披露過盈利預測或經營計劃：是（2011-007 號公告業績預盈）
公司利潤實現與預測是否存在較大差異：否
八、公司建立和實施內幕信息知情人登記制度的情況
公司嚴格按照《內幕信息知情人登記制度》的執行，并于 2012 年 1 月 6 日
召開第二十一次董事會審議通過《上海聯華合纖股份有限公司內幕信息知情人登
記制度》（2011 年 12 月修訂）。
九、監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見
公司監事會認為，董事會的說明反映的是實際情況，但監事會要求公司董事
會充分認識公司目前存在主營業務盈利能力不足的問題，在對經營思路和發展方
向進行探索和調整的基礎上發展多元化業務，在第一大股東提供資金支持承諾的
基礎上，盡早確定主營業務方向，開展正常的經營活動，形成穩定業務收入。
以上報告提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
監事會
2012 年 3 月 6 日
議案四
上海聯華合纖股份有限公司
獨立董事 2011 年度述職報告
各位股東：
大家好！我們作為上海聯華合纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆
董事會的獨立董事，依照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《公司章程》、《獨立董事制度》及有關法律、法規的規定，履行獨立董事
職責。由于孔慶江先生獨立董事辭職，2011 年 4 月 19 日公司第六屆董事會增補
獨立董事陳明夏先生。回顧 2011 年度的工作，我們積極出席 2011 年度董事會歷
次會議，以維護公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益為目標，認真審議董事
會各項議案，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行獨立董事的職責，并按規定對公司
相關事項發表獨立意見。現將 2011 年度的工作情況匯報如下：
一、出席會議情況
2011 年度，我們認為公司董事會歷次會議的召開和決議都能夠符合法定程
序，重大經營決策事項和其它重大事項也均嚴格履行了相關程序，我們參加公司
董事會召開會議情況如下。
本年應出席 親自出席 以通訊方式 委托出席 缺席
姓 名
在任情況
董事會次數 （次） 參加次數 （次） （次）
齊大宏 12 2 8 2 0 現任
孔慶江 3 0 1 1 1 離任
李心丹 12 2 8 2 0 現任
茅寧 12 4 8 0 0 現任
陳明夏 9 1 7 1 0 現任
作為獨立董事，在召開董事會前我們主動了解并獲取做出決策所需要的情況
和資料，詳細了解公司整個運作和經營情況,為董事會的重要決策提出了意見和
建議。在會議上，我們認真審議每一個議題，積極參與討論并提出合理化建議，
為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。
二、發表獨立意見情況
本年度，獨立董事對提交董事會的全部議案經認真審議，除第六屆董事會第
十五會議的議案二上海聯華合纖股份有限公司關于公司重大資產出售不構成關
聯交易的議案獨立董事陳明夏棄權外，其他均投出贊成票，未出現反對、棄權的
情形。具體情況如下：
1、2011 年 2 月 18 日，公司召開了第六屆董事會第十次會議，時任獨立董
事就關于公司聘請高級管理人員發表了獨立意見；
2、2011 年 3 月 27 日，公司召開了第六屆董事會第十一次會議，時任獨立董
事就關于公司 2010 年度審計報告帶強調事項段無保留意見、關于提名董事候選
人及關于公司 2010 年度對外擔保及資金占用情況發表了獨立意見；
3、2011 年 4 月 21 日，公司召開了第六屆董事會第十二次會議，時任獨立
董事就 2011 年一季度對外擔保及資金占用情況發表了獨立意見；
4、2011 年 7 月 26 日，公司召開了第六屆董事會第十四次會議，時任獨立
董事就 2011 年半年度對外擔保及資金占用情況發表了獨立意見；
5、2011 年 10 月 27 日，公司召開了第六屆董事會第十七次會議，時任獨立
董事就 2011 年三季度對外擔保及資金占用情況發表了獨立意見；
6、2011 年 11 月 15 日，公司召開了第六屆董事會第十九次會議，時任獨立
董事就公司關聯交易發表了獨立意見；
7、2011 年 12 月 12 日，公司召開了第六屆董事會第二十次會議，時任獨立
董事就公司向江蘇省建豐工程檢測有限公司借款發表了獨立意見；
三、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況
我們作為公司獨立董事應勤勉盡職，充分履行了獨立董事的職責。報告期內，
我們均能親自出席董事會會議，認真審議各項議案，提出合理審議意見和建議，
并行使獨立的表決權。積極了解公司各項經營和運作情況，對一些涉及公司經營
管理、制度建設等重大事項，從不同場合和渠道提出建議。獨立董事在公司年報
編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務，認真審閱公司編制的財務
報表及相關材料。我們參加了董事會審計委員會與年審會計師的溝通會，審閱經
審計的財務報表，并發表書面意見。我們本著對全體股東負責的態度，按照法律
法規的要求，勤勉盡職，為公司的長遠發展和管理出謀劃策，提出了規范化運作
的要求和有價值的建議。為提高履職水平，按規定參加了獨立董事后續培訓。
四、其它事項
1、 未有獨立董事提議召開董事會的情況發生；
2、 未有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所的情況發生；
3、 未有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。
以上是我們作為獨立董事在 2011 年度履行職責的情況匯報。2012 年我們將
繼續本著誠信與勤勉的精神，按照法律、法規、《公司章程》等的規定和要求，
認真履行獨立董事義務，發揮獨立董事作用，同時我們將利用自己的專業知識和
經驗為公司發展提供更多有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見。堅決
維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
以上議案還需提請股東大會審議批準。
獨立董事：齊大宏、陳明夏、李心丹、茅寧
2012 年 3 月 6 日
議案五
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年度財務決算報告的議案
各位股東：
現就公司《上海聯華合纖股份有限公司 2011 年度財務決算報告》向各位股
東做匯報，請各位股東審議。
一、 2011 年經營情況分析
單位:元 幣種:人民幣
同比增減
科目名稱 2011 年 2010 年 同比增減
比例
營業收入 25,596,515.79 7,868,357.05 17,728,158.74 225.31%
營業成本 24,480,682.59 6,486,085.64 17,994,596.95 277.43%
營業稅金及附加 465,681.32 419,568.52 46,112.80 10.99%
銷售費用 0.00 20,700.00 -20,700.00 -100.00%
管理費用 16,823,066.76 13,322,651.04 3,500,415.72 26.27%
財務費用 176,561.26 11,136,728.67 -10,960,167.41 -98.41%
資產減值損失 7,351,570.96 13,967.37 7,337,603.59 52533.90%
投資收益 4,000.00 5,200.00 -1,200.00 -23.08%
營業外收入 48,373,153.34 40,273,010.43 8,100,142.91 20.11%
營業外支出 1,039,910.14 3,550.89 1,036,359.25 29185.90%
利潤總額 23,636,196.10 16,743,315.35 6,892,880.75 41.17%
歸屬于公司普通股
16,513,995.12 16,743,315.35 -229,320.23 -1.37%
股東的凈利潤
1、本報告期公司實現營業收入 2559.65 萬元，比上年同期 786.84 萬元增加
225.31% ，主要是子公司園林銷售收入增加所致。
2、本報告期公司營業成本增加 277.43%,主要是本年銷售增加相應成本增加
所致。
3、本報告期公司營業稅金及附加增加 10.99%,主要是本年銷售增加相應稅金
增加所致。
4、本報告期銷售費用同比減少 100.00%，主要是子公司南華置業銷售商品房
完畢而減少的銷售代理費用及廣告宣傳費用所致。
5、本報告期管理費用同比增加 26.27%，主要是公司訴訟案增加相應律師費
等增加所致。
6、本報告期財務費用同比減少 98.41%，主要是償還借款后利息費用大幅減
少所致。
7、本報告期資產減值損失同比增加 52533.90%,主要是本期子公司南華置業
計提存貨跌價準備所致。
8、本報告期營業外收入同比增加 20.11%，主要是公司嘉定廠區拆遷收到的
拆遷補償款確認損益所致。
9、本報告期營業外支出同比增加 29185.90%，主要是上海章勝訴公司承擔連
帶責任計提費用所致。
10、本報告期歸屬于上市公司所有者的凈利潤 1651.40 萬元，主要是公司嘉
定廠區所在地塊遇政府動拆遷，所收到的拆遷補償款確認損益所致。
二、 2011 年公司資產、負債及所有者權益變動分析
單位：元 幣種：人民幣
科目名稱 2011 年 2010 年 同比增減 增減比例
貨幣資金 3,992,326.27 43,852,371.57 -39,860,045.30 -90.90%
應收賬款 10,411,653.33 0.00 10,411,653.33 不適用
預付賬款 8,333.60 458,333.36 -449,999.76 -98.18%
存貨 1,052,180.04 12,458,340.91 -11,406,160.87 -91.55%
固定資產 1,122,076.81 2,217,682.65 -1,095,605.84 -49.40%
遞延所得稅資產 13,079.97 0.00 13,079.97 不適用
無形資產 1,750.00 3,250.00 -1,500.00 -46.15%
應付賬款 9,482,675.53 1,282,751.58 8,199,923.95 639.24%
應交稅費 7,296,235.10 -94,465.85 7,390,700.95 7823.67%
專項應付款 0.00 361,657.00 -361,657.00 -100.00%
其他應付款 57,575,199.19 131,695,899.60 -74,120,700.41 -56.28%
預計負債 0.00 82,204.88 -82,204.88 -100.00%
負債總額 77,699,774.52 136,912,218.83 -59,212,444.31 -43.25%
1、本報告期貨幣資金賬面值同比減少 90.90%，主要是償付欠款所致。
2、本報告期應收賬款賬面值同比增加 1041.17 萬元，主要是本期子公司聯
華園林銷售增加所致。
3、本報告期預付賬款賬面值同比減少 98.18%，主要是收回預付電費所致。
4、本報告期存貨余額同比減少 91.55%，主要是本期子公司南華置業的土地
使用權被無償收回以及銷售而結轉成本所致。
5、本報告期固定資產余額同比減少 49.40%，主要是本期嘉定拆遷處置房屋
及建筑物，固定資產做了相應的清理所致。
6、本報告期遞延所得稅資產余額與去年同期相比增加 13,079.97 元，主要
是子公司聯華園林計提遞延所得稅資產所致。
7、本報告期應付賬款同比增加 639.24%，主要是本期子公司聯華園林采購
增加所引起的變動所致。
8、本報告期應交稅費同比增加 7823.67%，主要是本期發生應納稅所得額。
9、本報告期專項應付款同比減少 100%，主要是嘉定動遷確認收入所致。
10、本報告期其他應付款同比減少 56.28%，主要是本期償付欠款所致。
11、本報告期預計負債同比減少 100%，主要是償還債務后不再計提利息所致。
12、本期負債總額同比減少 43.25%，主要是本期償付欠款所致。
三、 2011 年公司現金流量分析
單位：元 幣種：人民幣
現金流量變動情況 2011 年 2010 年 同比增減 增減比例
現金及現金等價物
-38,740,045.30 40,255,920.05 -78,995,965.35 -196.23%
凈增加額
經營活動產生的現
-40,938,917.41 -6,729,539.31 -34,209,378.10 不適用
金流量凈額
投資活動產生的現
44,703,232.75 49,999,480.00 -5,296,247.25 -10.59%
金流量凈額
籌資活動產生的現
-42,504,360.64 -3,014,020.64 -39,490,340.00 不適用
金流量凈額
報告期現金及現金等價物凈增加額-38,740,045.30 元,主要是公司償還以前
年度籌資所致；經營活動產生的現金流量凈額為-40,938,917.41 元；投資活動產
生的現金流量凈額為 44,703,232.75 元，主要是嘉定廠區遇動拆遷收到拆遷補償
款所致；籌資活動產生的現金流量凈額為-42,504,360.64 元，主要系公司償還以
前年度籌資所致。
四、主要控股和參股公司的經營情況及業績分析
主要產品或
公司名稱 業務性質 注冊資本 資產規模 凈利潤
服務
上海聯海
在受讓地塊內從 開發萬事利
房產有限 800 萬美元 - -
事房產開發經營 大廈
公司
上海聯源 國際貿易、轉口
500 萬元人民
經貿發展 貿易、保稅區企 進出口業務 - -
幣
有限公司 業間貿易
房地產開發、批
青島市南
發、零售，建筑 1000 萬元人
華置業有 房地產 1,545,350.06 -8,621,650.58
材料、裝飾材料、 民幣
限公司
五金
研究、開發、種
植、銷售園林綠
江蘇聯華
化植物。園林景 園林綠化銷 500 萬元人民
園林科技 13,425,422.83 126,790.41
觀的設計、園林 售 幣
有限公司
綠化工程和園林
維護
說明：原子公司上海聯源經貿發展有限公司進入破產清算，原子公司上海聯
海房產有限公司營業執照到期且無法延續，按法定程序開展清算工作，本期未合
并上述子公司報表。
五、2011 年公司償債能力的分析
項目 2011 年實際（%） 2010 年實際（%）
流動比率 21.79 42.73
速動比率 20.42 33.60
資產負債率 433.26 225.81
六、每股收益情況
項 目 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 0.10 0.10
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股 -0.18 -0.18
股東的凈利潤
七、資產減值準備計提情況
本期減少
項目 期初賬面余額 本期增加 轉 其他轉 期末賬面余額
轉回
銷 出
壞賬準備 13,777,465.83 324,347.82 14,101,813.65
存貨跌價
67,463,665.67 7,027,223.14 521,406.44 73,969,482.37
準備
可供出售
金融資產 - -
減值準備
持有至到
期投資減 - -
值準備
長期股權
投資減值 45,492,103.74 45,492,103.74
準備
投資性房
地產減值 - -
準備
固定資產
8,696,803.94 8,696,803.94 -
減值準備
工程物資
- -
減值準備
在建工程
- -
減值準備
生產性生
物資產減 - -
值準備
油氣資產
- -
減值準備
無形資產
- -
減值準備
商譽減值
- -
準備
其他 - -
合計 135,430,039.18 7,351,570.96 9,218,210.38 133,563,399.76
1、本期增加的壞賬準備是由于子公司聯華園林應收賬款增加而計提相應壞
賬準備。
2、本期增加的存貨跌價準備是由于子公司南華置業因政府收回土地計提存
貨跌價所致。
3、本期轉銷的存貨跌價準備是由于子公司南華置業銷售存貨結轉相應跌價
準備。
4、本期轉回的固定資產減值準備是由于公司嘉定廠區所在地塊遇政府動拆
遷，固定資產做了相應的清理。
以上報告提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案五
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年度利潤分配預案
各位股東：
公司聘任上海上會會計師事務所有限公司對公司 2011 年財務報表按中國會
計準則審計：
本公司 2011 年度按中國會計準則（合并報表）實現凈利潤為 1651 萬元,截
止 2011 年底公司未分配利潤-33054 萬元，本報告期盈利用于彌補以前年度虧損。
根據《公司章程》和《公司法》的有關規定，公司不再提取盈余公積和公益金，
公司 2011 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。以上預案提請
各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案七
上海聯華合纖股份有限公司
2011 年審計報告帶強調事項段無保留意見的說明
各位股東：
本公司 2011 年度財務報告經上海上會會計師事務所有限公司審計，注冊會
計師張曉榮、王磊簽字，出具了對公司 2011 年度會計報表帶強調事項段的無保
留意見的審計報告。審計報告的有關內容如下：
導致強調事項段的事項：
截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利潤累計已達-33,053 萬元，歸屬于母
公司所有者權益合計為-5,976 萬元；公司計劃未來發展多元化業務, 在第一大股
東提供資金支持承諾的基礎上,盡早確定主營業務方向, 形成穩定業務收入,因
而認為在 2012 年能提升持續經營能力，且公司已在財務報表附注“十二、其它
重要事項/18”充分披露了擬改善措施，但我們認為公司的持續經營能力仍然存
在不確定性。
針對上述事項的影響，2012 年公司適時對經營思路和發展方向進行探索和調
整，使公司在 2011 年轉型的基礎上發展多元化業務。公司積極拓展經營渠道發
展更多的業務伙伴，并在第一大股東提供資金支持承諾的基礎上，盡早確定主營
業務方向，開展正常的經營活動，形成穩定業務收入，堅持戰略轉型不動搖。
以上議案提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案八
上海聯華合纖股份有限公司
關于續聘公司 2012 年度會計師事務所及報酬的議案
各位股東：
2011 年度上海上會會計師事務所受聘為本公司財務審計機構。上海上會會計
師事務所勤勉盡責，為本公司規范運作和提高財務管理水平起到了較好的作用。
公司擬續聘上海上會會計師事務所為本公司 2012 年度報告審計機構，聘期
一年，報酬 35 萬元人民幣。
以上議案提請各位股東審議。
上海聯華合纖股份有限公司
董事會
2012 年 3 月 6 日
議案九
上海聯華合纖股份有限公司
關于核銷南華置業其他應收款
及聯源經貿股權投資和其他應收款的臨時議案
各位股東：
上海聯華合纖股份有限公司（以下簡稱：公司）對青島市南華置業有限公司
（以下簡稱：南華置業）的債權 90,792,463.66 元，公司對上海聯源經貿發展有
限公司（以下簡稱：聯源經貿）的股權投資 4,500,000.00 元及公司對聯源經貿
的債權 4,585,436.38 元，按公司財務規章制度的規定均已符合債務核銷的條件。
現將相關情況予以說明，根據公司《章程》的規定提請公司股東大會予以審議批
準核銷。
一、關于南華置業的情況
2006 年 6 月公司與青島市膠州灣南方家園置業有限公司（以下簡稱：南方家
園）簽署《資產置換協議》，公司以 105,407,737.11 元的資產置換南方家園
115,758,073.46 元的資產，并將置換取得的資產全部注入公司全資子公司南華置
業，形成公司對南華置業的債權。截止于 2011 年 12 月 31 日，公司應收南華置
業債權 90,792,463.66 元，且已全額計提壞賬準備。
2011 年 7 月 4 日，南華置業收到膠州市國土資源局的行政處罰，膠州市國土
資源局以膠國土字（2011）87 號《膠州市國土資源局收回國有土地使用權決定書》，
對已開工建設 8 棟網點房，規劃建筑面積 22331.5 平方米，且已辦理商品房預售
許可證對外出售，根據閑置土地處置辦法》的規定，對 8 棟建筑所占土地 23284.3
平方米（計 34.92645 畝）延長半年開發建設時間，（自本決定書生效之日起），
半年期滿后如上述 8 棟建筑未完成建設且辦妥竣工驗收備案手續，則直接無償收
回。對未開工建設的 76775.1 平方米（計 115.16265 畝）土地使用權直接無償收
回，到目前為止公司尚未完成上述在建工程的竣工驗收備案手續。
截止 2011 年 12 月 31 日，南華置業的財務狀況是總資產 1,545,350.06 元，
總負債 92,321,722.03 元，凈資產-90,776,371.97 元。
二、關于聯源經貿股權投資及債務情況
聯 源 經 貿 ， 成 立 于 1995 年 12 月 21 日 ， 企 業 法 人 營 業 執 照 注 冊 號
310115000315244；注冊資本 500 萬元（公司出資 450 萬元，占出資額的 90%比例）
聯源經貿成立初期，以經營布料為主，后因紡織行業發展趨勢逐漸走下坡路，轉
而經營化工原料，但由