陜西煉石借殼ST偏轉背后,關聯人利益鏈條隱現

從2006年底托身股改的ST博信（600083.SH），到兩年之后的凈身而退，再到2009年初借殼*ST申龍(600401.SH)失敗，如今再戰*ST偏轉（000697.SZ），陜西煉石在資本市場不知不覺已走過六年。

記者調查發現，在這六年間，陜西煉石實際控制人張政帶領陜西煉石屢次借殼ST股屢次失敗，但其資產評估價格卻上上下下，相差竟近9倍之多。

而隨著其借殼*ST偏轉方案的最后出爐，暴露的不僅是同一份資產評估價的天壤之別，陜西煉石后眾多自然人、關聯公司的利益鏈條也漸次浮現出來。

同一份資產近9倍價差

2010年5月18日，經過近一年的尋找與策劃，咸陽市國資委終于為旗下的上市公司*ST偏轉找到了下家——陜西煉石礦業有限公司（下稱陜西煉石）。

根據*ST偏轉最終通過的重大資產重組議案：以扣除現金1億元人民幣后的資產及負債與陜西煉石全體股東持有的煉石礦業100%股權進行資產置換，差額部分再由*ST偏轉以2.24元/股向陜西煉石全體股東合計發行不超過2.98億股股份購買。

具體而言，以2009年12月31日為評估基準日，扣除1億元政府現金補貼后，ST偏轉資產及負債的整體評估凈資產為3.17億；陜西煉石100%股權的評估價值為9.85億。

事實上陜西煉石借殼上市并非頭一遭。

2008年11月，陜西煉石第一次被資本市場所熟知是其借殼ST申龍之時。彼時，處于破產邊緣披星戴帽的*ST申龍公告資產重組議案，當時議案顯示，陜西煉石100%股權的資產評估價為12.6億元。

其實這并不是陜西煉石股權價值的第一次變動。

2009年12月，ST博信持有的陜西煉石37.5%股權被法院裁定司法拍賣，最終定價為5600萬元，而當時的接盤人就是原陜西煉石股東之一的自然人張政。

以此計算，陜西煉石100%股權在2009年這次司法拍賣過程中，價值僅僅1.49億元。

此時距離陜西煉石借殼*ST申龍僅僅過去一年零一個月，而其資產價值卻縮水了85%。

而2010年5月，陜西煉石成功借殼*ST偏轉，資產價值卻又較前次拍賣價格1.49億元增值6.6倍。

同樣是陜西煉石100%股權，三次評估價中最高為12.6億元，最低僅為1.49億元，而此次賣給*ST偏轉，最終成交價為9.85億元。同一份資產，歷經3年，四次價格變化，最低價與最高價之間竟然相差近9倍之多。

如此價值評估頗受市場質疑。

根據資料，陜西煉石主要從事有色金屬鉬的開采業務，在A股市場上，金鉬股份(601958.SH)與其的業務構成基本一致。

公開資料顯示，2008年金鉬股份曾收購了金堆城鉬業汝陽公司65%股權，收購價格為9.17億元，與此次借殼*ST偏轉的陜西煉石的9.85億元的評估價格相差無幾。

但就所屬礦場的保有鉬金屬儲量而言，前者卻是后者的28.5倍（金堆城鉬業汝陽公司的保有鉬金屬儲量高達約68.98萬噸，而陜西煉石可采儲量的鉬金屬量僅為2.42萬噸）。同時，2008年，鉬金屬的市場價格更遠遠高于目前。

被抹掉的殼價值

而在資產評估增值背后，重組三方所獲得的利益卻不盡相同。

作為“借殼”代價，陜西煉石承諾，在與咸陽國資委旗下的原*ST偏轉資產置換時，以3906萬元的象征性價格將原*ST偏轉資產出售給咸陽市國資委，以幫助地方政府解決原咸陽偏轉職工安置問題。

同時，作為陜西煉石的一致行動人——上海中路集團則出資1.19億元，獲得此前咸陽市國資委持有的5402萬股國有股，成為第二大股東。

不難看出，此次重組三方，獲利不盡相同。其中，“殼”的出讓方，咸陽市國資委共獲得包括1億補貼在內的價值3.78億的ST偏轉凈資產，以及1.19億元股權轉讓對價，總計4.97億元，以出讓的股份折算，其退出價位約9.2元/股。

而陜西煉石作為買殼方，資產置換時，其總共花去的成本則為2.78億元，將獲得2.98億的股份，占增發后總股本的61.44%。簡單測算，其實際買入價約3.17元/股。而第三方——中路集團的認購成本價則低至2.20元/股。

對比2009年底*ST偏轉1.57元/股（扣除1億補貼資金）的每股凈資產，咸陽市國資委貌似成為得大利者，賬面盈利回報高達485.98%。而陜西煉石、中路集團則分別只有101.91%、40.13%。

但事實果真如此嗎？表面光鮮的背后，答案卻是否定的。

*ST偏轉的某投資者說，“如果對比停牌前9.78元的市場價格，咸陽市國資委只能算是平穩退出。而陜西煉石、中路集團低價認購的股份的比價效應則相當明顯，賬面獲利回報反而高達幾倍。

記者注意到，陜西煉石此番獲得的增發價格其實與公司目前的每股凈資產更為接近。2009年末，ST偏轉經1億資金補貼后的的每股凈資產為2.08元，今年一季度末該指標為2.03元。

“國有股份轉讓以不低于凈資產的價格轉讓看似合乎情理，但對殼價值的考慮則有些欠妥。”國金證券某分析人士認為。

而陜西煉石通過借殼*ST偏轉實現證券化，其定向增發價格2.24元/股和目前*ST偏轉股價7.3元/股更是差異巨大，假設陜西煉石以目前的股價完全退出，其通過資產認購的增發股就增值超過300%，也就意味著原來價值僅僅為1.49億的陜西煉石資產，經過短短半年時間，早已增值10倍以上。

誰是最終獲益者？

而在這10倍的增值背后，究竟誰是最后的受益者？記者調查發現，其背后隱藏著張政等諸多關聯人的利益鏈條。

依照重組方案，增發實施后的*ST偏轉股權結構為：陜西煉石全體股東持有61.52%；上海中路集團持有11.14%；社會公眾股東持有27.34%。

其中陜西煉石最大股東張政，因持有陜西煉石50.4%的股份，繼而也成為*ST偏轉第一大股東兼實際控制人，占31.01%。

值得注意的是，早在2008年11月，即張受讓ST博信所持陜西煉石的37.5%的股權后，其持股比例曾一度高達75%。直至轉道借殼*ST申龍，這一持股比例都未發生變化。

工商資料顯示，彼時陜西煉石的另兩個股東都來自深圳，分別是深圳奧格里電子科技有限公司、深圳匯世邦科技有限公司，各持有12.5%的股份。倘若借殼申龍成功，這兩家企業也是除張政外唯一受益的股東。

不過，受阻*ST申龍后，兩家法人股東的獨享計劃顯然未能成行，而更多的人卻參與進來。

在2009年的兩次股權變動中，張政先是將股權分予了利益相關者，而后則選擇增資引進戰略投資者，為再次借殼鋪平道路，而前兩家法人股權則被同時稀釋。

2009年3月23日，張政轉讓股份15%。其中陜西力加投資有限公司獲6%，另有四名自然人浦偉杰、樓允、徐躍東、王林分獲3%、3%、1.5%、1.5%。

資料顯示，陜西力加注冊資金1000萬元，由張政與其岳母周慧珠共同組建，分別持90%、10%。2008年張政正是借助其實際控制的這家企業分三筆向ST博信支付2600萬元的部分拍賣款。

但記者發現，這家成立已有三年的企業其實沒有任何經營，而就在2008年，其舉債卻達2800萬元。可以確定，上述股權支付款則實際由借款支付。而資金來源則不得而知。

張政惟一明確的則是對前述四名自然人的借款，總計1350萬元。但值得注意的是，張對這部分借款則選擇由其所拍股權抵付。而依照標準竟還是拍賣時的評估價值，卻并非彼時借殼時已確定的評估價值。

更為蹊蹺的是，張政對陜西力加的股權轉讓價則在拍賣評估價的基礎上僅以2.5折轉讓。以此推測，該股權的所有又是否也將轉其神秘的債權方呢？而倘若如此，利益輸送昭然若揭。

但就四個自然人股東背景而言，更多隱晦的細節卻并未曝光。

據記者調查，目前唯一擔任陜西煉石董事的自然人股東是浦偉杰，住所在江蘇省無錫市濱湖區太湖鎮石塘村橫街上44號，其擁有無錫瑞邦電器有限公司99%股權。巧合的是，此前張政借殼江蘇江陰的*ST申龍時，落戶住所正是無錫。而盡管身在無錫，浦的通訊地址卻是廣東東莞，而東莞卻是ST博信此前大本營所在地。

而另一自然人徐躍東或更為關鍵。其除獲張政派予的股權外，還實際控制著陜西煉石的另一法人股東深圳匯世邦，持有其65%的股份。

但值得注意的是，徐成為后者大股東卻僅是在其受讓前述股權5個月后。此前在ST申龍重組方案現身的深圳匯世邦的實際控制人則是謝粵輝，乃公司創建者。選擇在二度借殼前悄然隱身，不知謝有何用意。

跟徐躍東密切相關而出現的則是王林。方案披露，王目前職業僅是西南證券濟南營業部營銷總監。但記者在查詢徐躍東現身陜西煉石前就職的上海瑞聞投資管理有限公司時發現，該公司的法定代表人正是王林。徐躍東彼時任公司副總經理。

相比之下，張政在后期拉進的戰略投資者——四川恒康資產管理有限公司似乎并未獲得更多利益。

2009年12月11日，其斥資1.3億僅獲得16%的股權，每股成本高達18.2元，依據的評估定價為此次借殼評估值的82.46%。值得注意的是，四川恒康的實際控制人闕文彬，還控股另一資源類上市公司——西部資源，其礦產所在地正是陜西煉石駐地洛南。

隨著2010年8月10日*ST偏轉股權過戶的完成，陜西煉石借殼*ST偏轉，這一場半年時間資產增值十倍的資本盛宴或就此結束，然而，留給市場的則是不盡的疑問。