精成科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20031008

預定發行單位總數：10672

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：10672000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.79000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：93年盈轉增發1,162.582單位，94年盈轉增發1,254.570單位，95年盈轉增發

備註-2：2,124.280單位，96年盈轉增發1,677.155單位，97年盈轉增發3,008.525單位，

備註-3：98年盈轉增發1,644.942單位，99年盈轉增發1,956.265單位

發行目的：本公司為吸引及留任公司發展所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票10,672,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為9.79%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為9.79%，稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：第一章、目的第一條、本公司為吸引及留任公司發展所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二章、發行日期第二條、於財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱主管機關) 申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三章、認股權人資格條件第三條、以認股資格基準日當日本公司之正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會同意。唯單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四章、發行總數第四條、發行總額為壹萬零陸佰柒拾貳個單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹仟股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為壹萬零陸佰柒拾貳仟股。第五章、認股條件第五條、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以不低於前開收盤價格為認股價格。第六條、權利期間：一、認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。二、認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。三、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股。認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 屆滿二年 三分之一屆滿三年 三分之二屆滿四年 三分之三四、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。五、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。第七條、認購股份之種類：本公司普通股股票第八條、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：一、離職(含自願離職、資遣、開除)－已具行使權之認股憑證，得自離職日起壹個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。二、留職停薪─依政府法令及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，仍得繼續行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。三、退休－依政府法令規定或經公司核准退休者，仍依本辦法行使認股權利。四、受職業災害殘疾或重大疾病─因受職業災害致身體殘疾或重大疾病而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。五、死亡－認股權人死亡者，由其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益，仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理準則」等相關規定辦理。六、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。七、因留職停薪、退休、受職業災害殘疾或重大疾病而無法繼續任職、死亡者，認股權人或其繼承人，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使及依法暫停過戶期間外，得經總經理之核准不受第六條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。第九條、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。第六章、履約方式第十條、本次員工認股權證之履約係以本公司發行新股方式交付之。第七章、認股價格之調整第十一條、認股權憑證發行後，除遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參予發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外認股價格不予調整。調整後認股價格=調整前認股價格x{已發行股數+﹝(每股繳款金額x新股發行股數)÷調整前認股價格﹞}÷(已發行股數+新股發行數)一、已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股)，不含特別股、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。二、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。三、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。四、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。第十二條、認股權憑證發行後，本公司若有發現金股利，認股價格等幅調降之。第十二條之一、增發員工認股權憑證或調整認股股數 本次認股權憑證發行後，本公司遇有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，按股本變動比例增發員工認股權憑證或調整認股股數。第八章、行使認股權之程序第十三條、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃台買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股權請求書，向本公司財務部提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。第十四條、本公司財務部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。第十五條、本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。第十六條、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。第十七條、本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股之股本變更登記。第九章、認股價格低於股票面額之處理第十八條、本公司發行認股權憑證之認股價格，如依第十一條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時，則以不低於前開盤價格為認股價格。第十章、認股權行使後之權利限制第十九條、認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。第十一章、其他重要事項第二十條 簽約及保密一、員工認股權憑證之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」，經認股權人簽署完成「員工認股權憑證合約書」後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量告知他人，若有違反，依本辦法第八條第六款辦理。第二十一條、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關-核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後修訂。第二十二條、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。