神州資源須予披露交易認購創紀科技之股份及可能提供股東貸款

認購創紀科技股份

於二零一零年十月三十日，保富國際（本公司之全資附屬公司）與杰仕集團、豐景、契諾人及創紀科技訂立認購及股東協議，據此，(i)保富國際同意認購而創紀科技同意向保富國際配發及發行認購股份，認購額為20,000,000港元；及(ii)保富國際、杰仕集團及豐景同意待完成後就彼等作為創紀科技股東之權利及責任作出調整。

認購股份占創紀科技因配發及發行認購股份而經擴大之已發行股本約51%。待完成後，創紀科技將由保富國際擁有51%，并將成為本公司之間接非全資附屬公司。

可能提供股東貸款

作為保富國際及創紀科技於認購及股東協議項下之其中一項完成責任，保富國際與創紀科技將於完成日訂立貸款協議。根據貸款協議，保富國際須向創紀科技提供本金額26,000,000港元之股東貸款，為期由首次提取日期起計三十六(36)個月止。創紀科技須將股東貸款用作(a)購買從事業務所需之機器及設備及(b)一般營運資金。

上市規則涵義

由於認購額及股東貸款（根據上市規則第14.22條合并計算）與一項或多項適用百分比（定義見上市規則）比較超過5%但低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，并因此須符合上市規則第14章之報告及公告規定。

務請股東及有意投資者留意，認購事項及提供股東貸款須待多項先決條件獲達成後方可作實，故未必能夠完成。務請股東及有意投資者於買賣股份時謹慎行事。

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認購及股東協議

日期：二零一零年十月三十日

訂約方

(1) 保富國際；

(2) 杰仕集團；

(3) 豐景；

(4) 契諾人；及

(5) 創紀科技。

保富國際乃根據英屬處女群島法例注冊成立之投資控股公司，并為本公司之全資附屬公司。

杰仕集團及豐景均為根據英屬處女群島法例注冊成立之投資控股公司。

創紀科技乃根據香港法例注冊成立之投資控股公司。於本公布日期，創紀科技由杰仕集團及豐景各持有50%。

契諾人為創紀科技及豐景之唯一董事，亦為杰仕集團其中一名董事。

除獨立非執行董事鄧炳森先生持有杰仕集團之8.75%股權及杰仕集團其中一名董事外，就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，杰仕集團、豐景及創紀科技及彼等各自之最終實益擁有人及契諾人為獨立第三方，獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），并與本公司及其關連人士并無關連。本集團并無於過往十二(12)個月內與杰仕集團、豐景、契諾人及創紀科技進行任何先前交易，而須根據上市規則第14.22條與該等交易合并計算。

認購股份

根據認購及股東協議之條件及條款，創紀科技同意配發及發行，而保富國際同意認購510股認購股份，認購額為20,000,000港元。

於認購及股東協議日期及於完成前，創紀科技之已發行股本為490港元，由490股每股面值1港元之股份組成，其中245股股份已配發及發行予杰仕集團及豐景。待完成後，認購股份占創紀科技已發行股本中510股每股面值1港元之股份，并占創紀科技因配發及發行認購股份而經擴大之已發行股本約51%。

認購股份於各方面與彼此及於配發及發行當日創紀科技已發行股本中全部股份具有相同地位，包括於完成日或之後參與創紀科技宣派或派付所有股息及分派之權利。

認購額

認購股份之認購額20,000,000港元乃保富國際及創紀科技經公平磋商及參考創紀科技集團從事業務之估計營運支出（包括但不限於購買機器及設備）而厘定。

認購額須由保富國際以下列方式支付：

(1) 保富國際須於簽訂認購及股東協議當日起計七(7)個營業日內以支票或本票方式向創紀科技支付按金3,000,000港元；及

(2) 保富國際須於完成日以支票或本票方式向創紀科技支付認購額余額17,000,000港元。

本公司擬以未來集資所得款項撥資認購額。

認購及股東協議之先決條件

完成須待下列條件獲達成時（或獲保富國際豁免）方可作實：

(a) 未來集資成為無條件（需要認購及股東協議及╱或貸款協議成為無條件或已完成之任何條件除外）；

(b) 保富國際信納其對創紀科技集團進行認購及股東協議所述之盡職審查之結果；

(c) （如需要）就根據認購及股東協議擬進行之該等交易取得任何有關政府或監管機關或其他相關第三方授出之全部所需豁免、同意及批準；

(d) 由認購及股東協議日期起及於完成前任何時間，認購及股東協議項下之所有擔保於各重大方面維持真實、正確及不會造成誤導，亦無發生任何事件而導致嚴重違反認購及股東協議之任何擔保或條文；

(e) 保富國際收到由創紀科技發出日期為完成日之確認函，其中確認，由認購及股東協議日期起，(i)創紀科技集團并無重大不利變動及(ii)創紀科技董事會及創紀科技集團主要管理層團隊之組成并無重大變動；

(f) 創紀科技收到由本公司發出日期為完成日之確認函，其中確認，由認購及股東協議日期起，本公司董事會之組成并無變動；

(g) 於完成前概無向創紀科技發出或作出任何法院或政府、法定或監管機構之命令或判決，亦無尚未獲創紀科技信納并會導致保富國際認購認購股份成為非法或以其他方式被禁止之法律或監管規定；

(h) 創紀科技集團主要管理層團隊各成員與創紀科技訂立保富國際信納之服務協議，當中載有機密資料、不競爭及終止條文；及

(i) 創紀科技集團與若干客戶或潛在客戶就業務訂立保富國際信納之諒解備忘及╱或合約。

倘上述全部條件未能於二零一零年十二月三十一日下午五時正或之前（或認購及股東協議訂約方以書面方式同意之其他日期）獲達成或獲保富國際豁免，保富國際可全權酌情，并在不損害保富國際可得之所有其他權利及補償之情況下，(i)取消或終止認購及股東協議（在不損害保富國際根據認購及股東協議或法例可得之所有其他權利及補償之情況下），并要求創紀科技（不計任何扣減或預扣款項）於收到要求通知起計三十(30)日內透過支付金額至保富國際告知之指定賬戶之方式不計利息退還按金；或(ii)盡可能就所發生的拖欠事宜致使完成生效，并視認購事項已完成，惟須於保富國際指定之時間內達成獲補償拖欠之其後條件。

完成

認購事項預期於全部條件獲達成及╱或獲豁免後第五(5)個營業日及未來集資完成時完成。

待完成後，創紀科技將由保富國際擁有51%，而創紀科技及中國公司將成為本公司之間接非全資附屬公司。

不競爭

除一并向創紀科技提供有關創紀科技集團之正式注冊成立、訂立認購及股東協議之權利及不牽涉法律程序等等之標準陳述、擔保及承諾外，契諾人進一步承諾，在并無獲得保富國際同意之情況下，其不會於與創紀科技訂立之服務協議之任期內及終上服務協議起計六(6)個歷月內，(i)求任於任何人士、商號或公司，而其從事之業務將會或可能與創紀科技集團進行或將會進行之業務直接或間接競爭；及(ii)直接或間接從事任何業務（不論作為股東、行政人員、夥伴、代理、顧問或以其他形式，且不論是否獲取溢利、獎勵或其他得益），而有關業務將會或可能與創紀科技集團進行或將會進行之業務直接或間接競爭。

MC股東之間就管理及經營創紀科技集團及彼等之間的權利及責任所達成之協定創紀科技集團之業務

按現時之意向，創紀科技集團將從事之該等業務乃(i)中國公司營業執照所允許者，且(ii)包括但不限於技術顧問及運作服務，如非常規天然氣鉆井、完井及壓井增產勘探及開發工程、就非常規天然氣行業輸入及事出技術設備等。有關創紀科技集團擬經營業務之其他資料，載於下文「有關創紀科技、杰仕集團及豐景之資料－創紀科技－創紀科技集團可能經營之業務」一段。

董事會組成

完成時及完成後，創紀科技董事會須由三(3)名董事組成。保富國際有權提名兩(2)名董事，而其他兩名MC股東則有權提名一(1)名董事。創紀科技董事會主席及行政總裁須由其中一名保富國際所提名之董事擔任。完成時，創紀科技董事會將由趙瑞強先生（執行董事）、契諾人及Ken Sinclair先生組成。契諾人及Ken Sinclair先生之專業知識及過往經驗載於下文「有關創紀科技、杰仕集團及豐景之資料－創紀科技－創紀科技集團之管理團隊」一段。

創紀科技董事會會議之法定人數須為兩(2)人，彼等中有最少一名須為由保富國際提名之董事。決議案須經出席董事（或彼等各自之替任人）以簡單多數方式通過。如票數相同，董事會主席須有權投第二票或決定票。

須予特別準許之行動

未經全體MC股東書面批準，不得進行以下與創紀科技有關之事項：

(a) 修訂、更改、或撤銷創紀科技組織章程大綱或細則或章程文件任何條文；及

(b) 更改或重組創紀科技之股份或法定股本，包括但不限於其增加、削減、合并、分拆或轉換，或與任何股本有關之權益。

轉讓股份

於完成日期起至創紀科技股份於聯交所創業板或任何其他認可證券交易所上市當日止，未經全部其他股東事先書面批準，各MC股東不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份。

未來出資及融資

除非MC股東以書面另行同意，MC股東須促使創紀科技就創紀科技集團之資本性開支或風險資本獲得第三方借貸。

若創紀科技集團未能獲得第三方借貸，或該等貸款未能應付創紀科技集團之資本性開支或風險資本，MC股東可在董事會同意下，按董事會認為合理之條款及條件提供股東貸款或認購股份。

貸款協議

作為保富國際及創紀科技於認購及股東協議下之完成責任，保富國際及創紀科技將於完成日期訂立貸款協議。

訂約各方

(1) 保富國際作為放款方；及

(2) 創紀科技作為借款方。

貸款協議之建議主要條款

貸款額 ： 26,000,000港元

期限 ： 由首次提款日期起36個月

利率 ： 年利率1厘

用途 ： 股東貸款須用於(a)購買用於經營該等業務之機器及設備及(b)一般營運資金用途

提款期限 ： 由貸款協議日期起為期三十六(36)個月

先決條件 ： (1) 預期集資事項成為無條件（任何要求貸款協議及╱或認購及股東協議成為無條件或完成之條件除外）；

(2) 認購及股東協議已完成；及

(3) 保富國際收到創紀科技於貸款協議下之全部所須文件。

還款 ： 在不損及貸款協議中與主動還款有關之條文下，創紀科技須於首次提款日期起計三十六(36)個月屆滿當日償還全數股東貸款連所有應計利息。

本公司擬以預期集資事項之所得款項籌集股東貸款。

有關創紀科技、杰仕集團及豐景之資料

創紀科技

創紀科技為根據香港法律於二零零九年十月八日注成立之投資控股公司。於本公布日期，創紀科技持有杰仕集團及豐景各50%權益。

於本公布日期，創紀科技之法定股本為10,000港元，分為10,000股每股面值1港元之股份，其中490股已予發行并已繳足或入賬列作繳足股款。自注冊成立以來，創紀科技并無經營任何業務活動。根據創紀科技自注冊成立日期起至二零一零年九月三十日止之未經審核管理賬目，創紀科技錄得非營運收入約374,000港元及計及稅項前及後虧損凈額134,000港元。於二零一零年九月三十日，創紀科技之總資產約為1,216,000港元，負債凈額則約為134,000港元。

中國公司為於二零一零年九月十七日在中國注冊成立之外商獨資企業。自成立以來，中國公司并無經營任何業務活動，亦無產生任何收益。其經核準注冊資本及投資額為人民幣10,000,000元。中國公司之注冊資本於本公布日期尚未繳足，并須於二零一一年三月十六日或之前繳足。中國公司自注冊成立以來均從無編制賬目。

創紀科技集團之管理團隊

創紀科技集團之管理團隊將由壓裂增產、石油地質及工程等方面之加拿大專家，以及富經驗之加拿大及中國油氣業務管理人員組成。管理團隊將由契諾人及KenSinclair先生，彼等之專業知識及過往經驗（乃以創紀科技所提供之資料為基準）如下：

契諾人（何德元）

何先生擁有超過三十(30)年石油業經驗。彼公認為北美及中國煤層氣開發及加強型采油方面之油藏及生產工程地質專家。何先生亦具有捕獲及封存二氧化碳及多項相關應用之專業知識。

於過去十四(14)年，何先生一直積極參與中國及國際油氣行業，并擔任北美多間公司之首席技術轉移師。彼亦曾就包括熱力采油、混相驅油、化學驅油、油藏模擬、煤層氣勘探及開發及其他議題於中國及海外主講多個油氣開發技術講座。單計中國，何先生至少曾於不同油田就多個議題進行超過二十個講座及培訓班，并獲中國石油業之研究機構認同。

何先生為在中國發起在加強型煤層氣生產中捕獲及封存二氧化碳之第一人，并就中國首個同類項目中作為中加兩國政府達成首次國際合作。實驗項目進行超過六(6)年（二零零一年至二零零七年），并已成功實行其首個試行項目，成績驕人。何先生為該項目之加方首席聯絡官及技術模擬專家，并與執行方中國中聯煤層氣有限責任公司及Alberta Research Council consortium緊密合作。

何先生在一九七九年於渥太華大學畢業，獲化學工程理學士學位。彼之專業履歷令人印象深刻，當中包括曾於TransCanada Pipelines Ltd.擔任後備工程師逾兩年，其後何先生轉而擔任Texaco Canada Resources Inc.油藏工程師凡四年；擔任Kerr McGeeCorporation石油工程師凡五年；及擔任BP Resources Canada Ltd.高級開發工程師三年。由一九九二年至一九九六年，何先生成為獨立石油工程顧問，參與油藏分析、制模、加強型采油過程，及與加拿大西部多家主要商戶發展業務；一九九六年至今，何先生曾參與成立一間香港公眾公司，在籌集逾6,000萬美元資金上起重要作用。任職上述公司期間，何先生曾任該集團之首席技術官，并取得位於中國之在產油田、就位於中國新疆一間煤層氣公司進行重大收購事項，并於沁水盆地發起與中聯煤層氣有限責任公司之二氧化碳封存第二期項目。何先生為PETAK Corporation總裁，該公司為一間為北美及中國項目提供油藏工程及模擬顧問之私人公司。

Ken Sinclair

Sinclair先生在超過二十個國家積逾三十(30)年油氣方面之經驗，并就全球非常規及常規能源之研究、勘探及開發為不少公司提供意見。Sinclair先生現為一家新成立私人公司之總裁，該公司集中於加拿大西部常規及非常規天然氣之商機。Sinclair先生曾成立Canadian Spirit Resources Inc.，該公司曾籌集4,800萬加元以與合作夥伴Shell Canada勘探及開發非常規天然氣。

Sinclair先生在上世紀八十年代末及九十年代曾於加拿大引領非常規天然氣之前途，并主持加拿大煤層氣論壇(Canadian Coalbed Methane Forum)，該聯盟由13間公司起步，現由超過150個成員組成，名為加拿大非常規天然氣協會(Canadian Society ofUnconventional Gas)。該聯盟主要目標為將技術在組織間轉移，使聯盟內公司得享聯盟外所無之優勢。該聯盟曾於二零零四年、二零零五年及二零零六年之年會乃北美當年規模最大者。

創紀科技集團可能經營之業務

按現時之意向，創紀科技集團將從事之該等業務乃(i)中國公司營業執照所允許者，且(ii)包括但不限於技術顧問及運作服務，如非常規天然氣鉆井、完井及壓井增產勘探及開發工程、就非常規天然氣行業輸入及事出技術設備等。

背景

開發及使用清潔能源乃全球趨勢，并獲中國政府大力支持。非常規天然氣（包括煤層氣、煤礦煤層氣、緊密砂巖氣、頁巖氣及可燃冰）乃除可再生能源（如太陽能、風力及核能）以外清潔能源之主要來源。

中國全國非常規天然氣資源豐富，惟缺乏適用科技、設備及專家勘探及發展非常規天然氣，導致近年煤礦爆炸意外頻頻發生。非常規天然氣行業一直以來急需技術人才及先進技術及設備。

技術專才及先進科技及設備之輸入

誠如上文「有關創紀科技、杰仕集團及豐景之資料－創紀科技集團之管理團隊」一段所披露，創紀科技集團之管理團隊將由壓裂增產、石油地質及工程等方面之加拿大專家，以及富經驗之加拿大及中國油氣業務管理人員組成。此外，創紀科技集團將自加拿大輸入專門機械及設備，以於獲注入首筆資金後進行鉆井及完井工作。該等專門設備將包括高壓高流率氮氣泵、井下組件、連續油管壓裂配件及其他將適用於中國獨有煤層氣之必需設備及軟件。

收入模式

創紀科技集團將從(i)現金收費承包服務及為礦主鉆挖╱完成及提升新井生產；及╱或(ii)提供服務以攤分生產并於市場上銷售燃氣所得之收益。

與客戶訂立服務合同之付款條款將按一般業界慣例厘定。客戶通常須於簽訂服務合同時繳付相當於總服務費30%至40%之按金，其余服務費將按中國公司所進行工作之完成階段，以施工分期款項方式支付。

杰仕集團

杰仕集團為根據英屬處女群島法律注冊成立之投資控股公司。

豐景

豐景為根據英屬處女群島法律注冊成立之投資控股公司。

有關保富國際及本集團之資料

保富國際為根據英屬處女群島法律注冊成立之投資控股公司，亦為本公司之全資控股公司。

本集團之主要業務為於香港、英國及中國大陸作為展覽及貿易展覽會之展?經理及提供相關附帶服務。

進行認購事項及提供股東貸款之理由

誠如本公司最新年報所披露，盡管於二零零九年全年卷入煤礦業務之糾紛，本集團仍致力繼續透過於資源行業（特別是清潔能源分部）之投資及收購把握商機。評估該等交易時，本公司認為於創紀科技集團之投資使本公司得以加入在中國獲中國政府支持（以中國國家發展和改革委員會於二零零六年頒布之第十一個五年規劃為佐證）之非常規天然氣市場（屬清潔能源分部），亦為本公司藉著擴充現有業務發掘新收入來源。

中國有大量非常規天然氣資源，非常規天然氣行業具有龐大增長潛力。按中國國土資源部資料，中國探明煤層氣儲量達1,700億立方米，於二零零九年底之煤層氣井數目達3,600口，與二零零五年之探明儲量及煤層氣井數目相比，增長分別達70%及500%。煤層氣年產量達7億立方米，比二零零五年增長18倍。

作為完成之其中一項先決條件，創紀科技集團將須就該等業務與若干客戶或準客戶訂立諒解備忘錄及╱或合同，并獲本集團信納。預期中國公司將於短期內與中國主要天然氣資源運營商訂立服務合同。

考慮到創紀科技集團管理團隊在非常規天然氣行業方面之專業知識及豐富經驗、創紀科技集團之收入模式、與資源業主要商戶之潛在夥伴關系，以及本集團所須之財務承擔相對較少，董事相信投資創紀科技集團乃本集團在清潔能源分部進一步發展業務之重要一步，此舉對本集團之好處將超過創紀科技集團業務有關之發展及經營風險。

董事認為，認購及股東協議及貸款協議之條款乃正常商業條款并屬公平合理，亦符合本公司及股東整體之利益。

上市規則之涵義

由於認購額及股東貸款（根據上市規則第14.22條合并計算）與一項或多項適用百分比（定義見上市規則）比較超過5%但低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，并因此須符合上市規則第14章之報告及公告規定。

一般事項

股份自二零零九年七月二十八日以來暫停買賣，并會繼續暫停直至另行通知。本公司及董事會將繼續與聯交所緊密合作，使股份得以盡快恢復買賣。本公司將於適當時候就此發出公布。

釋義

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港銀行開門營業之日子（不包括星期六、日）；

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島；

「本公司」 指 神州資源集團有限公司（以Sino Gp Limited名稱在香港經營業務），於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「完成」 指 認購事項之完成；

「完成日期」 指 完成之日期；

「契諾人」 指 何德元先生，創紀科技及豐景之唯一董事，亦為杰仕集團其中一名董事；

「按金」 指 保富國際於簽訂認購及股東協議後七(7)個營業日內應付創紀科技合共3,000,000港元（港幣?佰萬元正）之可退款按金；

「董事」 指 本公司董事，而「董事」亦指當中任何一人；

「杰仕集團」 指 杰仕集團控股有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於認購及股東協議日期為其中一名MC股東；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「貸款協議」 指 保富國際與創紀科技就股東貸款將於完成日期訂立之貸款協議；

「MC股東」 指 創紀科技不時之股東；

「創紀科技」 指 創紀科技發展有限公司，根據香港法例注冊成立之公司；

「創紀科技集團」 指 創紀科技、中國公司及創紀科技於認購及股東協議日期後注冊成立之其他附屬公司；

「中國」 指 中華人民共和國；

「中國公司」 指 創紀杰仕能源科技（北京）有限公司，於中國北京注冊成立之外商獨資企業，由創紀科技全資擁有；

「保富國際」 指 保富國際控股有限公司，本公司之全資附屬公司；

「豐景」 指 豐景有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於認購及股東協議日期為其中一名MC股東；

「預期集資事項」 指 本公司就為(a)認購額及(b)股東貸款籌集資金而可能進行之集資行動；

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股；

「股東貸款」 指 保富國際根據貸款協議將給予創紀科技之26,000,000港元（港幣貳仟陸佰萬元正）信貸額度；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購事項」 指 保富國際按認購及股東協議所載之條款及條件，有條件認購認購股份；

「認購額」 指 20,000,000港元（港幣貳仟萬元正），即保富國際就認購股份須向創紀科技支付之總代價；

「認購及股東協議」 指 保富國際、杰仕集團、契諾人及創紀科技就（其中包括）認購創紀科技股份而訂立日期為二零一零年十月三十日之認購及股東協議；

「認購股份」 指 創紀科技將於完成時配發及發行予保富國際之510股股份；及

「該等交易」 指 認購事項及提供股東貸款。

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