富通科技公布有關與EMC集團組建合營公司之須予披露交易

建議交易

董事會欣然宣布，於二零一零年十二月三日，現有股東、香港附屬公司及中國附屬公司（均為本公司之全資附屬公司）及EMC FE訂立認購協議，根據該協議，并在當中所載條款及條件之規限下，(i)現有股東已同意以人民幣40,500,000元（相當於約47,346,271港元）之外幣等值現金代價認購香港附屬公司之新現有股東股份；及(ii)EMC FE已同意以人民幣9,500,000元（相當於約11,105,915港元）之外幣等值現金代價認購新EMC股份。

完成後，現有股東將持有香港附屬公司股份權益的81%，而EMC FE則將持有19%。

根據於二零一零年十二月三日簽訂之股東協議，EMC FE獲給予認沽期權，可於完成日期後第五個周年日起行使。根據認沽期權，EMC FE可要求現有股東按每股行使價（將根據香港附屬公司之公允市值厘定）向其購買全部或部份新EMC股份。現有股東執行及適當地履行其於認沽期權下之責任由本公司根據擔保作出擔保。本公司根據擔保之責任限於人民幣9,500,000元（即EMC FE根據認購協議就新EMC股份所支付之認購價），加上EMC FE於控告或試圖收回根據擔保之任何欠付款項或以其他方式維護或強制執行其於擔保內之權利時而產生之成本、費用及開支。

上市規則之涵義

由於就建議交易而根據上市規則第十四章所計算之適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，故根據上市規則第十四章，建議交易構成本公司一項須予披露交易，并因此須遵守上市規則第十四章所載通知及刊登公告之規定。

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緒言

董事會欣然宣布，於二零一零年十二月三日，現有股東、香港附屬公司及中國附屬公司（均為本公司之全資附屬公司）及EMC FE訂立認購協議，其主要條款載列如下。

建議交易

認購協議

日期：

二零一零年十二月三日

訂約方：

(a) 現有股東（本公司之全資附屬公司）；

(b) 香港附屬公司（現有股東之全資附屬公司，轉而為本公司之非直屬全資附屬公司）；

(c) 中國附屬公司（香港附屬公司之全資附屬公司，轉而為本公司之非直屬全資附屬公司）；及

(d) EMC FE。

於本公布日期，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，EMC FE及其最終實益擁有人為獨立第三方。

認購新股份

於本公布日期，香港附屬公司之法定股本為10,000港元，分為10,000股每股面值1.00港元之股份，其中1股股份已獲發行，當前由現有股東持有。中國附屬公司為香港附屬公司之全資附屬公司。

現有股東已同意以人民幣40,500,000元（相當於約47,346,271港元）之外幣等值現金代價溢價認購新現有股東股份，而EMC FE已同意以人民幣9,500,000元（相當於約11,105,915港元）之外幣等值現金代價溢價認購新EMC股份。

緊隨完成後，香港附屬公司之已發行股本總額將為100港元，包括100股每股面值1.00港元之股份，現有股東將持有香港附屬公司全部股本之81%，而EMC FE則將持有19%。於完成後，香港附屬公司仍將為本公司之附屬公司。新股份將以繳足股款方式發行，并在所有方面與香港附屬公司股本中當時已發行股份享有同等地位。

代價

EMC FE及現有股東應付之總認購價為人民幣50,000,000元（相當於約58,452,186港元）之等值外幣，而新EMC股份及新現有股東股份之每股認購價分別為人民幣500,000元（相當於約584,521港元）之等值外幣及人民幣506,250元（相當於約591,828港元）之等值外幣。

EMC FE就認購新EMC股份所應付之代價須於完成時以現金結算。現有股東認購新現有股東股份所應付之代價為人民幣40,500,000元（相當於約47,346,271港元）之等值外幣，其中人民幣20,000,000元（相當於約23,380,874港元）已以向中國附屬公司注資之方式結算，而余額人民幣20,500,000元（相當於約23,965,396港元）須以現金結算。

認購事項之代價乃經現有股東、香港附屬公司及EMC FE公平磋商并考慮主要業務之未來業務前景及發展潛力以及目標集團可分享本公司及其於中國之附屬公司之廣泛銷售網絡及經驗之能力後達致。新現有股東股份之每股認購價之所以較高，即人民幣506,250元（相當於約591,828港元）之等值外幣而非人民幣500,000元（相當於約584,521港元），乃因為經協定，現有股東除就新現有股東股份應支付人民幣40,000,000元（相當於約46,761,749港元）外，亦應於完成時就其已持有的1股股份支付人民幣500,000元（相當於約584,521港元）之等值外幣，以使EMCFE及現有股東就其認購之每股股份所支付之平均價均為人民幣500,000元（相當於約584,521港元）之等值外幣。

目標集團之業務

目標集團將從事EMC產品之銷售、市場及渠道拓展，以及提供增值服務，并專門從事基於EMC存儲虛擬化解決方案及業務連續性解決方案為核心的軟體發展、諮詢、銷售及實施服務幾方面業務（統稱「主要業務」）。

先決條件

完成須待以下條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實：

(a) 本集團及EMC FE已作出或取得完成根據認購協議擬進行之交易所必需之所有批準、同意及豁免；

(b) 有關各方已訂立商業協議及合作協議；

(c) 根據認購協議同時完成認購新EMC股份及新現有股東股份；

(d) 香港附屬公司已正式采用重訂章程細則，并送至香港公司注冊處存檔；

(e) 目標集團及現有股東已訂立股東協議；

(f) EMC FE已完成目標集團之業務、法律及財務盡職審查，并感到滿意；

(g) 目標集團已編制一份令EMC FE滿意之詳細業務計劃（「業務計劃」）；

(h) 本公司已履行擔保；

(i) 目標集團及現有股東所作出之聲明及保證於作出當時及完成時均屬真實、準確及完整；

(j) 目標集團及現有股東履行及遵守認購協議所載之所有協定、責任及條件；

(k) 根據認購協議擬進行之交易有關或附帶之一切公司及其他程序均令EMC FE滿意；

(l) 目標集團及現有股東各自均已向EMC FE交付合規證明書；

(m) EMC FE已收到香港附屬公司之股東名冊副本，而該副本須經香港附屬公司一名董事核證；

(n) 已向EMC FE提供目標集團按香港財務報告準則編制而日期為完成前三個營業日內之綜合資產負債表、損益表及現金流量表；

(o) EMC FE所作出之聲明及保證於作出當時及完成時均屬真實、準確及完整；

(p) EMC FE履行及遵守認購協議所載之所有協定、責任及條件；

(q) EMC FE已訂立股東協議。

上文第(d)至(n)項條件可由EMC FE豁免，而上文第(o)至(q)項條件可由現有股東豁免。倘認購協議所規定之任何先決條件未能根據認購協議之規定或由於任何其他原因未能部份或全部達成或獲豁免（如適用），完成未能於二零一零年十二月十五日（「暫定完成日期」）或之前或現有股東、香港附屬公司及EMC FE可能協定之其他日期作實，認購協議可由訂約方於暫定完成日期或之後（或現有股東、香港附屬公司及EMC FE可能協定之其他日期）終止，但不影響訂約方根據認購協議或適用法律可能擁有之任何賠償金或其他彌償申索權。

完成

完成須待認購協議所載全部條件達成（或獲豁免（如適用））後之第二個營業日方告作實，且不得遲於暫定完成日期或現有股東、香港附屬公司及EMC FE可能協定之其他日期。

股東協議

日期：

二零一零年十二月三日

訂約方：

(a) 現有股東；

(b) 香港附屬公司；

(c) 中國附屬公司；

(d) 本公司；及

(e) EMC FE。

董事會觀察員

根據股東協議，只要EMC FE仍為香港附屬公司股東，EMC FE就有權委任代表以無投票權觀察員身份出席目標集團所有董事會會議。有關觀察員將可獲得目標集團董事會成員可獲得之一切資料及材料。該觀察員負有對所持該等資料及材料保密之責任。

認沽期權

根據股東協議，EMC FE獲給予認沽期權，可於完成日期後第五個周年日起行使。根據認沽期權，EMC FE可要求現有股東以發出通告（「認沽期權通告」）之方式要求現有股東按行使價向EMC FE購買全部或任何部份新EMC股份。

每股股份之行使價相等於根據認沽期權將予出售之新EMC股份之每股公允市值（由經EMC FE及現有股東共同委任之國際公認會計師事務所根據香港附屬公司之公允市值之百分比比例厘定）。厘定行使價之方法將由EMC FE及現有股東於發出認沽期權通告後30日內厘定，或倘未能厘定，則將由會計師事務所厘定有關方法。每股股份之行使價不得高於EMC FE就新EMC股份支付之每股股份價格（唯根據股東協議之規定調整）。

根據認沽期權買賣相關新EMC股份須於發出認沽期權通告起計90日內或EMC FE、現有股東及香港附屬公司可能協定之其他時間完成。

轉讓新股份之限制

於完成日期起計五（5）年禁售期內，EMC FE及現有股東概不可出售任何新EMC股份或新現有股東股份或就該等股份增設產權負擔，除非受讓人為(i)EMC Corporation（EMC FE之母公司）或其其中一間全資附屬公司（倘轉讓由EMC FE作出）或(ii)本公司或其其中一間全資附屬公司（倘轉讓由現有股東作出）。

目標集團之管理

就有關目標集團之若干事項，須事先取得EMC FE之書面批準，該等事項包括（其中包括）：

(i) 目標集團成立新公司；

(ii) 變更目標集團之業務計劃或業務范圍；

(iii) 目標集團任何并購、合并、變更控制權、自愿解散或清盤；

(iv) 更改目標集團組織章程大綱及細則或類似文件；

(v) 變更目標集團成員公司之法定或已發行股本架構；

(vi) 代表目標集團成員公司產生債項超過30,000,000美元；及

(vii) 中國附屬公司產生資本支出超過20,000,000美元。

擔保

日期：

二零一零年十二月三日

擔保人：

本公司

本公司已訂立擔保以為現有股東執行及適當地履行其根據認沽期權之責任作出擔保。本公司根據擔保之責任限於人民幣9,500,000元（相當於約11,105,915港元）（即EMC FE根據認購協議就新EMC股份所支付之認購價），加上EMC FE於控告或試圖收回根據擔保之任何欠付款項或以其他方式維護或強制執行EMC於擔保內之權利時而產生之成本、費用及開支。

進行建議交易之理由及所得款項用途

EMC FE乃EMC集團之成員公司，而EMC集團為全球領先資訊基礎設施技術及解決方案之開發商及提供商。為進一步拓展本集團於中國之市場份額及業務發展、鞏固其於資訊科技行業之市場地位、增加產品種類以提升其競爭力以及擴闊其收入及客戶基礎，本公司擬透過引入於資訊科技相關領域實力雄厚之新投資者及引進新產品種類及服務為本集團物色合適之商業及新投資機會。

認購事項之所得款項將用作資本支出及目標集團與主要業務相關之一般營運資金。

董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議、股東協議、擔保、商業協議、合作協議、認購事項及認沽期權之條款及條件屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體利益。

有關EMC FE之資料

EMC FE乃EMC集團之成員公司，而EMC集團為美國財富500強公司及標普500指數成份公司，提供資訊基礎設施系統、軟件及服務逾30年。EMC集團之客戶遍及全球，并向80多個國家之客戶提供技術、產品及服務。EMC集團亦為策略投資者，已收購及合并50多間具增長潛力之軟件及服務公司。EMC Corporation乃EMC集團之成員公司，為一間於紐約證券交易所上市之公眾交易公司。

有關本集團之資料

本集團為中國企業資訊科技產品之領先分銷商，主要於中國從事提供資訊科技解決方案及資訊科技技術支持服務、分銷企業資訊科技產品（包括企業伺服器、系統儲存產品及與伺服器、系統儲存產品相關之軟件）。自二零零六年以來，本集團為IBM之硬件及軟件產品於中國之三大授權分銷商之一。

有關現有股東之資料

現有股東乃根據英屬處女群島法例注冊成立，為本公司之全資附屬公司，於完成前為香港附屬公司之唯一股東。

有關香港附屬公司之資料

香港附屬公司乃根據香港法例注冊成立，為現有股東及本公司之全資附屬公司。香港附屬公司持有其唯一附屬公司中國附屬公司之全部股本權益。

有關中國附屬公司之資料

中國附屬公司乃根據中國法律注冊成立，為香港附屬公司及本公司之全資附屬公司。中國附屬公司并無持有任何公司之權益。中國附屬公司之投資總額及注冊資本分別為人民幣40,000,000元（相當於約46,761,749港元）及人民幣20,000,000元（相當於約23,380,874港元），中國附屬公司之注冊資本隨後將於認購協議訂約方可能厘定之時間增加至人民幣50,000,000元（相當於約58,452,186港元）。

上市規則之涵義

由於建議交易之適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，故根據上市規則第十四章，建議交易構成本公司一項須予披露交易，并因此須遵守上市規則第十四章所載通知及公告之規定。

釋義

「營業日」指美國、香港及中國之銀行於正常營業時間內一般營業之任何日子（不包括香港、美國及中國之公眾假期），星期六及星期日除外

「業務計劃」指目標集團根據認購協議編制及向EMC FE提交之業務計劃

「董事會」指董事會

「完成」指根據認購協議完成認購事項

「商業協議」指(i)EMC集團內之一間公司EMC Information SystemsInternational及(ii)中國附屬公司於二零一零年十二月三日就主要業務訂立之增值代理商協議

「本公司」指富通科技發展控股有限公司（股份代號：465），一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「EMC FE」指EMC Computer Systems (FE) Limited，一間於香港注冊成立的有限公司，其為EMC集團之成員公司

「EMC集團」指EMC Corporation及其附屬公司，包括EMC FE

「現有股東」指Etong Technology Holdings Limited，一間根據英屬處女群島法律注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司，包括現有股東、香港附屬公司及中國附屬公司

「擔保」指本公司於二零一零年十二月三日訂立之擔保契據，據此，本公司向EMC FE擔保現有股東執行及適當地履行認沽期權之責任

「香港」指中國香港特別行政區

「香港附屬公司」指富通科技發展控股（香港）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，其為現有股東及本公司之全資附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「IBM」指國際商業機器公司及其集團公司，為本集團供應商

「獨立第三方」指經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，獨立於本集團及其關連人士（定義見上市規則）之第三方人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「資訊科技」指資訊科技

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「新EMC股份」指EMC FE根據認購協議將認購之19股股份

「新現有股東股份」指現有股東根據認購協議將認購之80股股份

「新股份」指新EMC股份及新現有股東股份

「中國」指中華人民共和國

「中國附屬公司」指北京易通東方計算機系統服務有限公司，一間於中國成立的外商獨資企業，其為香港附屬公司及本公司之全資附屬公司

「主要業務」指目標集團之主要業務，包括EMC產品之銷售、市場及渠道拓展，以及提供增值服務，以及基於EMC存儲虛擬化解決方案及業務連續性解決方案為核心的軟體發展、諮詢、銷售及實施服務幾方面業務

「建議交易」指認購事項、認沽期權及擔保

「認沽期權」指現有股東根據股東協議向EMC FE授出之認沽期權，據此，EMC FE有權按協定條款要求現有股東購買部分或全部新EMC股份

「認沽期權通告」指EMC FE將向現有股東發出有關行使認沽期權之通告

「重訂章程細則」指香港附屬公司之經修訂組織章程大綱及細則，當中包括若干修訂以反映股東協議之條款

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股份」指香港附屬公司股本中每股1.00港元之普通股

「股東協議」指本公司、現有股東、香港附屬公司、中國附屬公司及EMCFE於二零一零年十二月三日訂立之股東協議

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指現有股東及EMC FE根據認購協議分別認購新現有股東股份及新EMC股份

「認購協議」指現有股東、香港附屬公司、中國附屬公司及EMC FE於二零一零年十二月三日訂立之股份認購協議

「目標集團」指香港附屬公司及中國附屬公司

「合作協議」指EMC FE與中國附屬公司於二零一零年十二月三日訂立之合作協議，據此，EMC FE委任中國附屬公司為其於中國之EMC FE Ionix及Vplex產品獨家代理商，自該協議日期起計為期一年

「暫定完成日期」指二零一零年十二月十五日，即認購協議之訂約方暫時協定之完成日期當日或之前

就本公布而言，僅供說明用途，采用人民幣0.8554 元兌1.00 港元之匯率（倘適用）換算，并不代表任何金額已經、可能已經或可能按上述匯率或任何其他匯率換算。

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