新界泵業(002532)平安證券有限責任公司關于公司2011年度內部控制自我評價報告的核查意見

新界泵業(002532)平安證券有限責任公司關于公司2011年度內部控制自我評價報告的核查意見

平安證券有限責任公司
關于浙江新界泵業股份有限公司
2011年度內部控制自我評價報告的核查意見
平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“本保薦機構”）作為浙江新界
泵業股份有限公司（以下簡稱“新界泵業”或“公司”）非公開發行股票及持續督導的
保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、 深圳證券交易所《關于做好
上市公司 2011 年年度報告披露工作的通知》等相關規定，對新界泵業董事會出具
的《浙江新界泵業股份有限公司董事會關于 2011 年度內部控制的自我評價報告》
（以下簡稱“《內部控制自我評價報告》”）進行了核查，并發表核查意見如下：
一、 保薦機構對新界泵業內部控制的核查工作
新界泵業的保薦代表人通過認真審閱公司內控相關制度、訪談企業相關人員、
復核內控流程，并結合自公司上市以來保薦代表人與公司管理層的溝通情況，對新
界泵業內部控制環境、內部控制制度建設、內部控制實施情況等方面對其內部控制
的完整性、合理性、有效性，以及《評價報告》的真實性、客觀性進行了核查。
二、新界泵業的內部控制基本情況
（一）公司建立內部控制的目標
合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實、準
確、完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展目標。
（二）公司的內部控制體系
1、內部環境
（1）治理結構
公司根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，設立了股東大
會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了各會的議事規則
及工作細則，明確了決策、執行、監督的職責權限，形成科學有效的職責分工和制
衡機制。股東大會為最高權力機構，行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等
重大事項的決定權；董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權，公司董
事會設 9 名董事，其中獨立董事 3 名；監事會對股東大會負責，監督企業董事、經
理依法履行職責；經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業的生
產經營管理工作。“三會一層”各司其職、相互協調、相互制約、規范運作。董事會
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下設提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會四個專門委員會。
其中，審計委員會下設內審部，由具有會計、審計專業背景、經驗豐富的人員獨立
擔任內審部門負責人，審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實
施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜。
（2）組織機構圖
（3）內部審計
公司內審部對董事會審計委員會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計
職權，不受其他部門和個人的干涉。內審部由董事會聘任內審負責人，配備了專職
審計人員，對公司及所屬子公司的經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部
審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。
（4）人力資源政策
公司進一步完善了人力資源管理體系，形成了具有競爭力與吸引力的薪酬制
度，制定了《員工手冊》、《員工培訓管理辦法》、《人員錄用管理辦法》、《績效考核
管理辦法》等一系列規章制度，對人員錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、
福利保障、績效考核、晉升與獎懲等進行了詳細規定。
公司將專業勝任能力和職業道德修養作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加
強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。
（5）經營理念和企業文化
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公司自成立以來，一直以“四位一體，永續發展”為宗旨，堅持“質量和成本，
兩手都要抓，兩手都要硬，我們必須全力以赴，長期堅持”的經營理念和行為準
則，倡導員工通過努力工作獲取合理報酬，同時回饋股東、社會；通過增進公司發
展來促進社會文明進步最終實現個人價值。公司通過建立健康、良好的企業文化和
經營理念，培養了員工積極向上的價值觀和社會責任感，增強了凝聚力，實踐了現
代化管理理念，引導公司提升治理水平，樹立良好形象和品牌。
2、風險評估
公司根據戰略目標及發展思路，結合行業特點，建立了較為系統、有效的風險
評估體系。根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和
外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。
3、控制措施
公司按國家頒布的相關法律法規并結合自身情況，制定了涵蓋產品銷售、生產
管理、固定資產及材料采購、人力資源、行政管理、財務管理等整個生產經營過程
的一系列規定，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。
公司為了保證控制目的實現，在交易授權、職責劃分、憑證與記錄控制、資產
接觸和記錄使用、獨立稽核及電子信息系統控制等方面建立了有效的控制程序。建
立了涵蓋業務管理、人力資源管理、資產管理等各方面的內部控制制度。上述各項
制度得到了有效的貫徹執行，對公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導的
作用。
（1）交易授權
交易授權程序的主要目的在于保證各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職
權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。公司在交易授權方面按交易金額
的大小以及交易性質劃分了兩種層次的交易授權，即一般授權和特別授權。對于一
般性交易，如購銷業務、費用報銷業務等，采取各職能部門負責人、財務負責人、
副總經理和總經理分級審批制度，以確保各類業務按程序進行；對于非常規性交易
事件，如收購、重大資本支出和股票發行等重大交易事項，需要董事會和股東大會
按決策權限審議批準。
（2）職責劃分
職責劃分控制程序是對交易涉及的各項職責進行合理劃分，使不相容職務相互
分離及每一個人的工作能自動地檢查另一個人或更多人的工作，形成相互制衡的機
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制。公司在經營管理中，為了防止錯誤或舞弊的發生，建立了崗位責任制；在材料
采購、生產及銷售、財務會計以及計算機信息系統等各個環節都制定了較為詳細的
職責劃分程序。
（3）憑證與記錄控制
合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時能及時編制有關憑證，編制
的憑證及早送交財務部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記
錄（如：員工工資記錄、永續存貨記錄、銷售發票等），并且將記錄同相應的分錄
獨立比較。
（4）資產接觸與記錄使用
嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實
核對、財產保險等措施，以保障各種財的產安全與完整。
（5）內部審計控制
公司設立內審部，配置了專職人員，在董事會審計委員會的領導下對公司及控
股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度的執行、各項費用的支出以及資產
保護等進行審計和監督。
（6）電子信息應用
公司充分利用現代的電算化系統，及時分析有關財務動態，積極預警經營風
險。目前公司使用包括用友 ERP 系統、PDM 產品數據化管理、富通天下、一卡通
人力資源考勤系統、內部郵件系統等電子信息手段。在數據輸入與輸出、電子數據
開發與維護、文件儲存與保管等方面均取得了較好成效。
（7）績效考評控制
公司制訂并嚴格執行績效考評的工資制度，實行月度、季度和年度相結合主要
內容包括財務成果、過程管理、顧客滿意度、學習及成長等方面的考核辦法。結合
實際情況，不斷優化修訂員工的月度各項考核指標，力求做到科學、客觀、公正，
同時人力資源部針對考核中重復出現的問題，與相關部門工作人員及時溝通，進行
績效診斷，尋找持續有效的改進方法，以達到激勵員工、提高整體業績的目的。
4、重點控制
（1）對全資及控股子公司的管理控制
公司通過向全資及控股子公司委派高級管理人員進行管理，并實行財務負責人
由總部統一委派、統一管理，同時對子（孫）公司的人事、財務、資金等作了明確
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的規定并劃分了明確的相應職責權限范圍，在確保自主經營的前提下，對子（孫）
公司實施了有效的內部控制。
（2）關聯交易的內部控制
公司制定了《關聯交易管理制度》，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權
限和決策程序等作出明確規定，以規范與關聯方的交易行為。2011 年度公司未曾
給關聯方提供任何擔保，也不存在與關聯方在正常購銷之外的資金往來的情形，公
司與關聯方交易情況符合《公司法》、《上市規則》、《公司章程》的有關規定，不存
在違反法律法規的情形。
（3）對外擔保的內部控制
公司制定了《對外擔保管理制度》，對擔保對象、審批權限和決策程序、安全
措施等作了詳細規定。2011 年度公司不存在對控股子公司之外的擔保情形。
（4）募集資金的內部控制
公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金實行專戶存儲制度，對募集資
金的存儲、使用、審批、變更、監督及使用情況披露等進行了規定。公司募集資金
的存儲及使用嚴格按照公司《募集資金管理制度》的相關規定執行。公司內審部每
季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合
規性發表意見。2011 年度公司對募集資金的使用和存放未發生違規情形。
（5）重大投資的內部控制
《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《重大經營與投資
決策管理制度》對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應的決策程序、決策
權限等方面作了明確規定，規定在進行重大投資決策時，需聘請有關機構和專家進
行咨詢，決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關注投資風險的分析與防
范，對投資項目的決策采取謹慎的原則。
2011 年度公司的重大投資事項均已按《公司法》、《上市規則》、《公司章程》
的有關規定，執行了對外投資的有關決策程序，履行了對外投資情況的信息披露義
務。公司的對外投資情況符合相關規定，不存在違反法律法規的情形。
（6）信息披露的內部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，從信息披露機構和人員、披露文件、事務
管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責任追究等方面作了詳細規
定。2011 年度公司對外披露信息 71 次，發布公告 132 篇。經檢查未發現應披露而
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未披露及不合規披露的情況，信息披露方面能夠很好地執行《公司法》、《上市規
則》、《公司章程》的有關規定，信息披露控制程序合理，信息披露內容真實、準
確、完整，信息披露程序合規，不存在違反法律法規的情形。
5、信息與溝通
公司通過《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人登記備案制度》、《重大突發
事件應急處理制度》等制度，建立起了完整的信息溝通制度，明確內部控制相關信
息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，確保對信息的合理篩選、核對、分析、整
合，保證信息的及時、有效。公司利用辦公自動化系統、內部局域網等現代化信息
平臺，使得管理層、各部門以及員工與管理層之間信息傳遞更加迅速和順暢。同
時，公司重視與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相關監管部門等進行信息
溝通和反饋，以及通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取外部信息的工作。
6、內部監督
公司制定了董事會四大專門委員會工作細則、《內部審計制度》等內部控制規
章制度，董事會下設審計委員會，公司內審部在董事會審計委員會的直接領導下依
法獨立開展公司內部審計、督查工作。內審部設有專職人員，負責審核公司的經
營、財務狀況及對外披露的財務信息、審查內部控制的執行情況和外部審計的溝
通、監督和核查工作。2011 年度內審部已經對公司年報及定期報告、募集資金的
存放及使用情況、對外投資、大額資金往來、信息披露、關聯方交易、購買和出售
資產、證券及風險投資、對外擔保等重大方面進行了審計及檢查，在審計及檢查中
未發現違規情況。同時內審部還對全資及控股子（孫）公司進行了包括財務報表、
內部控制等方面的審計及檢查，對全資及控股子（孫）公司的經營成果、財務狀
況、內部控制的設計及執行等方面進行客觀地評價。以規范及完善全資及控股子
（孫）公司內部控制工作。
三、平安證券對公司內部控制自我評價報告的核查工作
1、平安證券對公司內部控制自我評價報告的核查方式
平安證券通過與新界泵業董事、監事、高管人員、公司相關部門及會計師事務
所等相關人員進行交流，查閱股東大會、董事會、監事會等會議記錄、會議決議以
及各項內部管理規章制度，對新界泵業董事會出具的內部控制自我評價報告所涉及
的內容進行了核查。
2、新界泵業內部控制的基本情況及內部控制的實施情況
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根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指
引》等有關法律法規的規定，公司已經建立了較為完善的上市公司治理結構，股東
大會、董事會、監事會三會相互制衡、相互激勵，形成了比較完善的治理框架，為
規范公司治理、提高決策水平、保護股東權益提供了制度保障；公司已經建立健全
了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事則》、《審計委員工作細
則》、《提名委員工作細則》、《薪酬與考核委員工作細則》、《戰略委員工作細則》、
《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《獨立董事工作細則》、《關聯交易管
理制度》、《重大經營與投資決策管理制度》、《財務管理制度》、《投資者關系管理制
度》、《信息披露管理制度》、《內部審計制度》、《募集資金管理制度》、《對外擔保管
理制度》 等規章制度體系；公司實施了不相容職務分離控制、授權審批控制、會
計系統控制、資產接觸與記錄使用控制等控制措施。
四、公司對內部控制有效性的自我評價
公司董事會認為：對照《內部控制基本規范》、《內部控制評價指引》、《深圳證
券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及其他相關法律法規的要求，截至
2011 年 12 月 31 日，公司內部控制在內部環境、目標設定、事項識別、風險評
估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、有效，總體上
符合中國證監會、深交所的相關要求。
公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司發展的需要和管理的要
求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動
的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的
各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了統一、嚴格的執行，自內
部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質
性影響的內部控制的重大變化。
五、平安證券對公司內部控制自我評價報告的核查意見
通過對新界泵業內部控制制度的建立和實施情況的核查，平安證券認為：新界
泵業現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方
面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；新界泵業的《內部控制自我評
價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《平安證券有限責任公司關于浙江新界泵業股份有限公司
2011年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦機構：平安證券有限責任公司（蓋章）
保薦代表人（簽字）：
張贇
杜振宇
年 月 日
8/8

資訊來源：深圳證券交易所

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