合勤控：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101207

預定發行單位總數：15000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：15000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.90000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證得認購普通股15,000,000股，對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率1.4298%，屆滿三年最大稀釋比率2.1295%，屆滿四年最大稀釋比率2.8193%，稀釋比率不大。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率1.4298%，屆滿三年最大稀釋比率2.1295%，屆滿四年最大稀釋比率2.8193%，稀釋比率不大。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：合勤投資控股股份有限公司九十九年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人（一）以認股資格基準當日本公司及國內外子公司之正式編制內之全職 員工為限，認股基準日由董事長決定。（所稱「子公司」，係指 符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定。）（二）員工所得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、年資及職位擬訂 分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認股數由執行長考量個 別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單，提報董事會 同意。（三）任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑 證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年 度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數（一）員工認股權憑證之發行單位總數：本次員工認股權憑證發行總額 為15,000,000單位。 （二）每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數 為1股。 （三）因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之 二規定須買回之股數：因認股權行使而須發行之普通股新股總數 為15,000,000股。五、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或 發生繼承時之處理方式等）之決定方式：（一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若 當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放 棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證 不得轉讓，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。 2.認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑 證授予期間及比例行使認股權：　 時 程　 累積可行使認股比例　 屆滿2年 50%　 屆滿3年 75%　 屆滿4年 100%（三）認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位 為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數 權益為限。（四）認購股份之種類：本公司普通股股票。（五）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方 式處理： 1.員工有下列情形且經本公司解雇者：(1)有重大違反勞動契約、 工作規則或公司規定之情事，(2)年度工作績效為C級以下（含 C級），(3)或有勞基法第十二條事由，其已具行使權之認股權 憑證，逕行失效，不得行使認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於解雇當日即喪失一切權利義務。前揭違約情事及績效之 判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事 作業規章之相關規定辦理。 2.自願離職已具行使權之認股權憑證，應在離職日前行使認股權 利。未於離職前行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 3.調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認 股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司核定 須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授 予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 4.留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具 行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起一個月內行使認 股權完畢。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職 後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益 ，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認 股權憑證存續期間為限。 5.退休之員工就已具行使權利之認股權憑證，仍得行使認股權利 ，退休員工認股之權利應自退休員工退休之日起半年內行使之 。未具行使權利之認股權憑證，於員工退休之日起即喪失一切 權利義務。 6.死亡員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認 股權之認股權憑證，自員工死亡之日起半年內行使認股之權利 ；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股憑證，繼承人不得 據以對本公司主張認股之權利。 7.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被 授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予 認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項 有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利 應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日 期較晚者為準）之日起半年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認 股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權 憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項有關 時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自 認股權人死亡日起或被授予認股權憑證滿二年（以日期較晚 者為準）之日起半年內行使之。 8.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內 行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間， 其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未 於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經執行長 另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。 9.員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、 工作規則或公司規定之情事，或年度工作績效為C級以下（含 C級）者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評 估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得 撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約 情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評 估標準等人事作業規章之相關規定辦理。 10.其它終止僱傭關係，除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關 係或僱傭關係調整，由執行長核定其認股權利及行使時限。（六）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張 其認股權利。 （七）已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股 權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約方式係以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理 現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及 辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額× 新股發行股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認 股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚 未註銷或未轉讓之庫藏股票。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前 一日之收盤價，並考量除權息之影響。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前45個營 業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶 完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收 盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨 五入。）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／ 減資後已發行普通股股數〕（三）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之 比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，以下四捨五入。）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每 股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（四）調整後認股價格計算至新台幣分為止，以下四捨五入。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無 償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基 準日止之期間停止認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股 請求書，向本公司或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之 效力。（二）與他公司合併增資發行新股時，如為計算認股價格調整之需，得由 董事會另行訂定員工認股權憑證停止請求期間。（三）本公司或股務代理機構受理認股之請求後，即開立繳款書並通知認 股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放 棄該次請求之認股權利，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股 繳款。（四）本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登 載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司 新發行之普通股。（五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（六）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理 變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更 登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準 日，得衡量調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通 股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利義務（一）因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發 行之普通股股票相同。（二）附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。 （三）附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。十一、其他重要約定事項（一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除 本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。（二）個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳 款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另 行通知認股權人。（三）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機 關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違 反情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。十二、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同，並即檢具董 事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。（二）董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過 程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行 修訂之，嗣後再提報董事會追認。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。