濱海投資(1)第二管道網絡租賃協議之補充協議(2)修訂年度上限

（1）租賃協議之補充協議

茲提述於重組通函中披露的濱海投資（天津）有限公司（本公司之一家全資附屬公司）根據其訂立的租賃協議從泰達租賃第二管道網絡，其構成本公司一項持續關連交易。由於天津華燊，一家濱海投資（天津）的全資附屬公司，實際使用和管理第二管道網絡，泰達、濱海投資（天津）和天津華燊於2010年11月10日訂立補充協議，據此，為使用第二管道網絡，濱海投資（天津）作為承租人於租賃協議下的所有權利和義務轉讓於天津華燊。租賃協議的所有其他條款繼續有效。

（2）修訂租賃協議的年度上限

茲提述公司於2010年9月10日刊發之公告及2010年10月5日刊發之通函，該公告、通函系關於天津華燊、華燊能源與泰達之聯系人訂立的天然氣銷售協議。一項旨在批準天然氣銷售協議及供氣年度上限的普通決議案已於2010年10月21日召開的股東特別大會上由獨立股東以投票方式正式通過。

由於天津華燊、華燊能源通過第二管道網絡供應天然氣銷售協議下的管道天然氣，根據租賃協議使用第二管道網絡應付泰達的租金預期會超過以前重組通函中披露的截至2011年3月31日止財年的此等租金的年度上限。

天然氣銷售協議已經生效後，董事估計根據租賃合同應付泰達之租賃費於2011年3月31日止及2012年3月31日止的兩個財政年度將分別不超過人民幣9,207,000元及人民幣27,500,000元。

泰達為透過津聯BVI持有本公司3,003,987,207股股份之本公司最終控股股東，根據創業板上市規則創業板上市規則為本公司之關連人士。根據創業板上市規則第20章之規定，租賃協議（經補充協議補充）下涉及的交易相應地構成本公司的持續關連交易。

根據創業板上市規則第19.07條，由於就修訂年度上限計算的適用百分比率超過0.1%，但不超過5%，根據創業板上市規則第20章的規定，修訂年度上限基礎上的租賃協議（經補充協議補充）須遵守申報、公告及年度審查的規定，但可豁免獨立股東批準的要求。

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（1）第二管道網路租賃協議之補充協議

茲提述重組通函中之董事會函件，於該函件中標題為“集團重組”部分披露了租賃協議的詳情。根據租賃協議，濱海投資（天津）（本公司之全資附屬公司，前稱華燊燃氣（中國）投資有限公司）同意於第二管道網絡建成後向泰達租賃該網絡，租金按通過該網絡供應天然氣人民幣0.1元/立方米計算。

由於天津華燊，一家濱海投資（天津）的全資附屬公司，實際使用第二管道網絡并對管理和經營該網絡負責，為使用第二管道網路，各方同意訂立補充協議，由天津華燊替代濱海投資（天津）作為泰達的訂約主體，租賃協議的所有其他條款保持不變。

2010年11月10日，泰達、濱海投資（天津）和天津華燊訂立補充協議，據此，為使用第二管道網絡，濱海投資（天津）作為承租人於租賃協議下的所有權利和義務轉讓於天津華燊。除前述修改外，租賃協議的所有其他條款繼續有效。

（2）修訂租賃協議下的年度上限

茲提述公司關於天然氣銷售協議的於2010年9月10日刊發之公告及2010年10月5日刊發之通函。一項旨在批準天然氣銷售協議及供氣年度上限的普通決議案已於2010年10月21日召開的股東特別大會上由獨立股東以投票方式正式批準。
由於天然氣銷售協議生效後，天津華燊及華燊能源將通過第二管道網絡供應天然氣銷售協議下的管道天然氣，董事估計在租賃協議下使用第二管道網絡應付泰達的租金預計會超過以前於重組通函中披露的截至2011年3月31日止財年的此等租金的年度上限。因此，有必要修改租賃費年度上限金額。

天然氣銷售協議已經生效後，董事估計根據租賃協議應付泰達之租賃費於2011年3月31日止及2012年3月31日止的兩個財政年度將分別不超過人民幣9,207,000元及人民幣27,500,000元（“修訂後的年度上限”）。

修訂後的年度上限乃經參考於租賃協議期間通過第二管道網絡的燃氣估算數量及租賃協議下的租賃費，已考慮截至2011年3月31日止的財政年度已經發生的租賃費，及天然氣銷售協議下供應管道天然氣額外氣量。

董事（包括所有獨立非執行董事）認為租賃協議（經補充協議補充）乃於本集團日常業務中，按一般商業條款而訂立，租賃協議（經補充協議補充）之條款及修訂後的年度上限乃公平合理，且符合本集團及股東之整體利益。

創業板上市規則規定

泰達為透過津聯BVI持有本公司3003,987,207股股份之本公司最終控股股東（約占本公司已發行股份總數之50.13%），根據創業板上市規則為本公司之關連人士。根據創業板上市規則第20章之規定，租賃協議（經補充協議補充）下涉及的交易相應地構成本公司的持續關連交易。

根據創業板上市規則第19.07條，由於就修訂年度上限計算的適用百分比率超過0.1%,但不超過5%，根據創業板上市規則第20章的規定，修訂年度上限基礎上的租賃協議（經補充協議補充）須遵守申報、公告及年度審查的規定，但可豁免獨立股東批準的要求。

本集團及關連人士資料

本集團主要從事天然氣管道網絡、接駁服務、銷售液化石油氣和管道燃氣，以及物業發展。

泰達主要從事金融、基礎建設及建筑、保險業、工業、海洋發展、房地產發展、運輸業、酒店及展覽、及循環經濟。

釋義

“濱海投資（天津）”濱海投資（天津）有限公司，前稱華燊（中國）投資有限公司，一家依照中華人民共和國法律成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司

“董事會”本公司董事會

“本公司”濱海投資有限公司，一家成立於百慕達的有限責任公司，其股份於香港聯交所創業板上市

“關邊人士”與創業板上市規則對其釋義相同

“董事”本公司董事

“天然氣銷售協議”天津華燊、華燊能源與天津鋼管集團股份有限公司於2010年9月10日簽署之天然氣銷售協議，協議詳情於本公司2010年9月10日刊發之公告及2010年10月5日刊發之通告予以披露

“天然氣銷售年度上限”於公司2010年9月10日發出之公告及2010年10月5日通函中披露的天然氣銷售合同下天津華燊、華燊能源銷售天然氣的年度上限

“創業板”聯交所創業板

“創業板上市規則”聯交所創業板證券上市規則

“本集團”本公司及其附屬公司

“港幣”香港貨幣，香港的法定貨幣

“香港”中華人民共和國香港特別行政區

“租賃協議” 泰達及濱海投資（天津）於2008年5月28日所簽訂之租賃協議（經2008年6月16日及2009年2月25日之補充協議所修訂）就租賃第二管道網絡，詳情載於重組通函

“中國”中華人民共和國

“重組通函”本公司於2009年2月27日發出之包含租賃協議之詳情於創業板復牌交易股份之集團重組的通函

“人民幣”人民幣，中華人民共和國法定貨幣

“第二管道網絡”濱海新區第二條天然氣管道

“股東”股份持有人

“股份”本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

“聯交所”香港聯合交易所有限公司

“補充協議” 泰達、濱海投資（天津）及天津華燊於2010年11月10日簽訂之有關於租賃協議補充協議

“泰達”天津泰達投資控股有限公司，一家於中華人民共和國成立之國有企業

“泰達香港”泰達香港置業有限公司，一家成立於香港并為泰達全資擁有的有限責任公司

“天津華燊”天津華燊燃氣實業有限公司，一家根據中國法律於中國成立之有限公司，一間濱海投（天津）之全資附屬公司，為本公司間接全資附屬公司

“津聯BVI”Cavalier Asia Limited，一家根據英屬維爾京群島法例注冊成立之有限公司，為津聯集團有限公司之全資附屬公司，根據津聯集團有限公司及泰達香港之協議的代持安排（作為本集團重組之一部分），津聯BVI所發行的全部股份將轉讓於泰達香港（詳情請參閱重組通函）

“華燊能源”天津華燊能源有限公司，根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，本公司一家間接全資附屬公司

“%”百分比


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